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公司法全文最新篇一
核心内容：最新公司法全文于2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，并于2014年3月1日起施行。2014年最新公司法共修改了12个条款，将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制，取消公司注册资本最低限额、放宽注册资本登记条件、简化登记事项和登记文件等。法律快车编辑为您详细介绍2014年最新公司法全文。
中华人民共和国公司法
(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一次修正 2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订 自2014年3月1日起施行)
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第一百二十五条 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
第一百二十八条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
股票应当载明下列主要事项：
(一)公司名称；
(二)公司成立日期；
(三)股票种类、票面金额及代表的股份数；
(四)股票的编号。
股票由法定代表人签名，公司盖章。
发起人的股票，应当标明发起人股票字样。
第一百二十九条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
第一百三十条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所；
(二)各股东所持股份数；
(三)各股东所持股票的编号；
(四)各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
第一百三十一条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。
第一百三十二条 股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。
第一百三十三条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
(一)新股种类及数额；
(二)新股发行价格；
(三)新股发行的起止日期；
(四)向原有股东发行新股的种类及数额。
第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。
本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。
第一百三十五条 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。第一百三十六条 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。
第二节 股份转让
第一百三十七条 股东持有的股份可以依法转让。
第一百三十八条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
第一百三十九条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。第一百四十条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第一百四十三条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
第一百四十四条 上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
第一百四十五条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计内半年公布一次财务会计报告。
公司法全文最新篇二
《公司法》第五十一条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。
具体地，执行董事的职责可以参照董事会的职责确定：
《公司法》第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
执行董事担任法定代表人的，还应履行法定代表人职责。
总经理是公司的业务执行的最高负责人。但实际上，总经理所在的层级，还是会因公司的规模而有所不同。
在一般的中小企业，总经理通常就是整个组织里职务最高的管理者与负责人。而若是在规模较大的组织里(如跨国企业)，总经理所扮演的角色，通常是旗下某个事业体或分支机构的最高负责人。
股份公司的总经理是董事会聘任的，对董事会负责，在董事会的授权下，执行董事会的战略决策，实现董事会制定的经营目标。并通过组建必要的职能部门，组聘管理人员，形成一个以总经理为中心的组织、管理、领导体系，实施对公司的有效管理。总经理的主要职责是负责公司日常业务的经营管理，经董事会授权，对外签订合同和处理业务；组织经营管理班子，提出任免副总经理、总经济师、总工程师及部门经理等高级职员的人选，并报董事会批准；房地产业：薪酬增幅下降 定期向董事会报告业务情况，向董事会提交年度报告及各种报表、计划、方案，包括经营计划、利润分配方案、弥补亏损方案等。
岗位名称总经理
直接上级总经理办公会
直接下级副总经理、总工程师、总经理助理、财务部经理、办公室主任 管理权限行使公司经营和发展的指挥权，主持公司的全盘工作
责任范围承担执行公司各项目标实现的责任
总经理实行董事会聘任制;总经理依照公司章程和董事会授权，对董事会负责;公司实行董事会领导下的经理负责制。
主要岗位职责：
1、坚持四项基本原则，认真贯彻执行党和政府的方针、政策、法令及规定、公司董事会等上级行政部门的指示、决议，领导整个公司的职工搞好各项工作。
2、总经理全面主持公司的行政工作，组织制定公司的机构设置和人员编制；向董事会提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。对公司发生的重大事情进行奖惩。
3、总经理的岗位职责要求确定公司的发展方向和管理目标，组织制订公司的发展规划、年度工作计划，积极努力完成学院和董事会下达的各类任务。
4、总经理主持召开经理办公会议、中层干部会议；协调各行政机构的工作，发挥各职能部门的作用。
5、总经理负责组织制订和健全公司各项规章制度，积极进行各项改革，推行岗位责任制，不断全面提高公司管理水平。
6、总经理带领职工进一步推进后勤服务社会化改革，公司立足校园，面向社会，开拓创新，不断发展壮大。
7、总经理的职责还有加强公司职工队伍、干部队伍的建设，不断提高各类人员的政治素质和业务素质。
8、总经理主持制订公司年度预决算、审批公司重大经费的开支和公司留成基金的使用和分配方案。
9、总经理直接领导经理办公室，负责审批以公司名义发出的各类文件、报表，批办上级来文，处理涉外事宜，做好公司内外的接待工作。
10、总经理职责还要求加强对师生的联系，与师生进行各种形式的沟通，坚持“三服务，两育人”的服务宗旨，为教学、科研、师生员工提供优质服务。
11、总经理还应该定期向董事会汇报工作，向公司职工大会报告工作，接受监事会的咨询和监督，对于提出的问题和建议，积极解决和落实。关心职工生活，改善和提高职工的生活福利待遇。
12、总经理岗位职责还还包括公司章程和董事会授予的其它职权；完成领导交办的其它任务。
总经理岗位职责
1． 执行董事会决议，主持全面工作，保证经营目标的实现，及时、足额地完成董事会下达的利润指标。
2． 组织实施经董事会批准的公司年度工作计划和财务预算报告及利润分配、使用方案。
3． 组织实施经董事会批准的新上项目。
4． 组织指挥公司的日常经营管理工作，在董事会委托权限内，以法人代表的身份代表公司签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜。
5． 决定组织体制和人事编制，决定总经理助理，各职能部门和下属各关联公司经理以及其他高级职员的任免、报酬、奖惩，决定派驻下设办事处和人员。建立健全公司统一、高效的组织体系和工作体系。
6． 根据生产经营需要，有权聘请专职或兼职法律、经营管理、技术等顾问，并决定报酬。
7． 决定对成绩显著的员工予以奖励、调资和晋级，对违纪员工的处分，直至辞退。
8． 审查批准年度计划内的经营、投资、改造、基建项目和流动资金贷款、使用、担保的可行性报告。
9． 健全财务管理，严格财经纪律，搞好增收节支和开源节流工作，保证现有资产的保值和增值。
10．抓好公司的生产、服务工作，配合各分公司搞好生产经营。
11．搞好员工的思想政治工作，加强员工队伍的建设，建立一支作风优良、纪律严明、训练有素，适应“四个一流”需要的员工队伍。
12．坚持民主集中制的原则，发挥“领导一班人”的作用，充分发挥员工的积极性和创造性。
13．加强企业文化建设，搞好社会公共关系，树立公司良好的社会形象。
14．加强廉正建设，搞好精神文明建设，支持各种社团工作。
15．积极完成董事会交办的其他工作任务。
公司法全文最新篇三
1有限责任公司的股东基于缴纳出资享有的权利称为股东权。在公司中，股东享有下列权利：（1）参加股东会并按照出资比例行使表决权；（2）选举和被选举为董事会成员、监事会成员；（3）查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，以便监督公司的运营；（4）按照出资比例分取红利，即股东享有受益权；（5）依法转让出资；（6）优先购买其他股东转让的出资；（7）优先认购公司新增的资本；（8）公司终止后，依法分得公司剩余财产。此外，股东还可以享有公司章程规定的其他权利。
股东同时承担以下义务：（1）缴纳所认缴的出资；（2）以其出资额为限对公司承担责任；（3）公司设立登记后，不得抽回出资；（4）公司章程规定的其他义务，即应当遵守公司章程，履行公司章程规定的义务。
有限责任公司与股份有限公司的共同点是：
（1）股东都对公司承担有限责任。无论在有限责任公司中，还是在股份有限公司中，股东都对公司承担有限责任，“有限责任”的范围，都是以股东公司的投资额为限。
（2）股东的财产与公司的财产是分离的，股东将财产投资公司后，该财产即构成公司的财产，股东不再直接控制和支配这部分财产。同时，公司的财产与股东没有投资到公司的其他财产是没有关系的，即使公司出现资不抵债的情况，股东也只以其对公司的投资额承担责任，不再承担其他的责任。
（3）有限责任公司和股份有限公司对外都是以公司的全部资产承担责任。也就是说，公司对外也是只承担有限的责任，“有限责任”的范围，就是公司的全部资产，除此之外，公司不再承担其他的财产责任。有限责任公司与股份有限公司的不同点：
（1）两种公司在成立条件和募集资金方面有所不同。有限责任公司的成立条件比较宽松一点，股份有限公司的成立条件比较严格；有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司可以向社会公开募集资金；有限责任公司的股东人数，有最高和最低的要求，股份有限公司的股东人数，只有最低要求，没有最高要求。
（2）两种公司的股份转让难易程度不同。在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难；在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不象有限责任公司那样困难。
（3）两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。
（4）两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。在有限责任公司中，人数相对来计在所有权和经营权的分离上，程度较低；在股份有限公司中，所以股东会的权限有所限制，董事会的权限较大，在所有权和经营权的分离上，程度也比较高。
（5）两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中，财务会计报表，只要按照规定期限送交各股东就行了；在股份有限公司中，会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还要存档以便股东查阅，其中以募集设立方式成立的股份有限公司，还必须要公告其财务会计报告。
所有上市公司都是股份有限公司，但不是所有股份有限公司都是上市公司。
企业法人是具有国家规定的独立财产，有健全的组织机构、组织章程和固定场所，能够独立承担民事责任、享有民事权利和承担民事义务的经济组织。
连带责任指依照法律规定或者当事人约定，两个或者两个以上当事人对其共同债务全部承担或部分承担，并能因此引起其内部债务关系的一种民事责任。当责任人为多人时，每个人都负有清偿全部债务的责任，各责任人之间有连带关系。
公司法全文最新篇四
一、单项选择题
3．根据公司之间的控制与依附关系，公司可以分为（）a．总公司和分公司
b．母公司和子公司
d．中国公司和外国公司 c．无限公司和两合公司
4．下列关于股份有限公司表述正确的是（）a．股东大会按公司章程的规定召开
b．公司注册资本最低限额为人民币1000万元 c．公司在任何情况下都不可以收购本公司的股份 d．公司分配当年税后利润时，无须提取公益金 5．下列关于公司表述正确的是（）a．股东对公司的投资行为形成的权利是债权 b．公司必须有自己独立的财产，能独立承担民事责任 c．设立公司必须有五个以上的发起人
d．公司必须在登记的经营范围内从事经营活动，只要超越经营范围，该行为就无效
10．公司因达到解散条件决定解散的，应当在解散事由出现之日起法定期限内成立清算组，该期限为（）a．15日 b．20日 c．30日 d．45日
11．下列选项中属于股东共益权的是（）a．股份转让权 b．股利分配请求权 c．新股认购优先权
d．表决权 12．股份有限公司溢价发行股票所得溢价款应当列为公司的（）a．利润 b．资本公积金
c．盈余公积金 d．法定公益金
25.下列属于有限责任公司股东会行使的职权是（）a.决定公司的经营计划和投资方案 b.对发行公司债券作出决议 c.选举和更换由职工代表担任的董事
d.决定公司内部管理机构的设置1．我国《公司法》规定的公司设立的原则是（）a．自由主义 b．特许主义 c．行政许可主义
d．准则主义为主，行政许可主义为辅
2．依照我国《公司法》规定，下列不属于有限责任公司法定设立条件的是(a．股东符合法定人数
b．股东出资达到法定资本最低限额 c．有公司名称
d．有固定生产经营场所和必要的生产经营条件
3．下列有关股份有限公司监事(会)的说法错误的是（）a．监事会成员不得少于三人 b．公司财务负责人可以兼任监事 c．监事会中应有公司职工代表 d．监事会决议应当经半数以上监事通过
4．下列不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形是（）)
a．单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 b．公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时 c．董事长认为确有必要时
d．董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时
9.根据我国《公司法》的规定，一人有限责任公司注册资本的法定最低限额为人民币（）a.3万元 b.10万元
c.50万元 d.500万元
10.我国《公司法》规定了有限责任公司和股份有限公司的最低注册资本额，但允许股东或发起人分期缴纳股款。这体现了我国《公司法》在公司设立时采用的资本制度是（）a.法定资本制，但放宽了对公司资本的要求 b.严格的法定资本制 c.授权资本制 d.认可资本制
11.我国《公司法》采用的公司设立的原则是（）a.准则主义 b.特许主义 c.行政许可主义 d.准则主义为主，行政许可主义为辅
9.下列关于公司合并效力的表述不正确的是（）a.因合并而解散的公司，在解散时无须经过清算程序 b.因合并而解散的公司，在解散时必须经过清算程序 c.股东收容 d.权利义务概括承受
10.根据我国《公司法》的规定，下列事项不属于股东会职权的是（）a.决定公司的经营方针和投资计划 b.对发行公司债券作出决议 c.修改公司章程 d.决定公司内部管理机构的设置
11.某股份有限公司的股东大会拟对为公司的股东甲提供担保事项进行表决，下列有关该事项表决通过的表述中，符合《公司法》规定的是（）a.该表决事项由公司全体股东所持表决权的过半数通过 b.该表决事项由出席会议的股东所持表决权的过半数通过 c.该表决事项由除甲以外股东所持表决权的过半数通过
d.该表决事项由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过
5.我国《公司法》规定，有限责任公司股东采用分期缴纳股款的，应当自公司成立之日起的一定年限内缴足，该年限为（）a.1年 b.2年 c.3年 d.4年
6.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，依法应当经其他一定比例的股东同意，该比例为（）a.过三分之一 b.过二分之一 c.过三分之二 d.全体
7.我国《公司法》规定，有限责任公司的股东人数不得超过（）a.20人 b.50人 c.100人 d.200人
8.我国《公司法》规定，公司的法定公积金累计额为公司注册资本一定比例以上的，可以不再提取，该比例为（）a.10％ b.25％ c.50％ d.60％
5.根据我国《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的一定比例，该比例为（）a.10％ b.20％
c.35％ d.50％
6.下列企业可以采用募集方式设立的是（）a.个人独资企业
c.有限责任公司 b.合伙企业 d.股份有限公司
7.公司股东会作出下列决议后，依法不需要通知并公告债权人的是（）a.合并 b.分立
d.减少注册资本 c.增加注册资本
8.下列关于公司债券的说法正确的是（）a.公司债券无风险
b.公司债券利率固定
c.可转换公司债券到期可以自动转为股票 d.只有股份有限公司才能发行公司债券
6．公司法定公积金可以用于增加公司注册资本，但公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的一定比例，该比例为（）a．10％ c．25％
b．15％ d．50％
7．股份有限公司董事会是公司常设业务决策机构，代表一定比例表决权的股东依法可以提议召开临时董事会，该比例是（）a．5％ c．15％
b．10％ d．30％
8．下列事项中，依法必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2／3以上通过的是（）
a．决定公司投资计划 c．决定董事报酬
b．决定公司增减注册资本 d．决定公司利润分配方案
5．拟设立一有限责任公司的注册资本为10万元人民币，根据我国《公司法》的规定，发起人首次出资额最少应是人民币（）a．1万元 b.2万元 c.3万元 d.4万元
6．下列关于我国公司设立原则的表述正确的是（）a．自由主义 b.准则主义
c.特许主义 d.准则主义为主，许可主义为辅 7．下列关于股份有限公司表述正确的是（）a．股东仅以出资额承担责任 b.公司只能以募集方式设立 c.股东以持有的股份承担责任 d.股东转让股份需经其他股东同意
8．下列关于有限责任公司法人治理结构的表述正确的是（）a．股东会必须一年召开一次 b.经理对股东会负责
c.定期的股东会按公司章程的规定按时召开
d.股东会议对所有事项作出决定，必须经持有三分之二以上表决权的股东通过
二、多项选择题
29．下列关于有限责任公司设立表述正确的有（）a．注册资本的最低限额为人民币3万元
b．可以发起设立，也可以募集设立 c．可以由1个股东出资设立 d．首次出资不得低于注册资本的20%，但可以低于法定的最低注册资本 e．首次出资不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的最低注册资本 30．下列属于在中国境内证券交易所上市交易的股票有（）a．a股
b．b股 c．n股
d．s股e．t股
30．下列法律主体中属于商法人的有（）a．有限责任公司 b．工商行政管理局 c．妇女联合会 d．股份有限公司 e．人民医院
27.我国《公司法》规定，有限责任公司股东有权查阅的公司文件资料包括（）a.公司章程 b.股东会会议记录 c.董事会会议决议 d.财务会计报告 e.公司会计原始凭证
27.根据我国《公司法》的规定，股份有限公司的发起人不得超过法定人数，下列公司发起人数符合规定的有（）a.50人
c.200人 e.400人
27．下列关于有限责任公司的表述正确的有（）a．股东人数不能超过50人 c．具有典型的人合性
b．具有典型的资合性 d．只能以发起方式设立 b.100人 d.300人
e．全体股东的货币出资金额依法不得低于注册资本的25％
三、名词解释题 33.股份有限公司 33.有限责任公司
四、简答题
35．简述我国股份有限公司设立的条件。
35.简述《公司法》对上市公司法人治理的特别规定。36.简述股份有限公司股东权与有限责任公司股东权的区别。36.简述我国《公司法》对国有独资公司的特别规定。37.简述一人公司的法律特征。
五、案例分析题
41.甲、乙、丙、丁四家国有企业和戊有限责任公司投资设立一股份有限公司，注册资金本为8000万元人民币，净资产为5000万元人民币。2007年10月1日，该股份有限公司召开董事会会议，情形如下：
该公司共有董事7人，有5人亲自出席。列席本次董事会的监事a向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托a代为行使本次董事会的表决权。
2007年10月20日，公司召开的股东大会作出如下决议：（1）更换两名监事：一是由甲企业的代表杨某代替乙企业的代表韩某出任该公司监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某；（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元人民币。请回答：（1）在董事会会议中a能否接受委托代为行使表决权？为什么？（3分）（2）股东大会会议决定更换监事是否合法？为什么？（5分）
（3）公司发行企业债券，净资产额是否符合法定要求？为什么？（3分）
40．甲、乙、丙三公司共同出资设立了一家有限责任公司。公司经营一年后，因经营效益差，股东丙提议由有经营头脑的王某替换现任公司总经理。股东乙反对，因为王某曾因犯行贿罪被判处2年监禁，现执行期满未逾2年。另外，该公司董事赵某在担任公司董事期间，与朋友成立了一家合伙企业，经营与该公司相同的产品，个人获得收益10万元。股东甲对公司经营不满意，想将自己持有的股权转让给股东以外的李某。问题：
(1)王某是否可以担任公司总经理，为什么?(2)董事赵某是否可以成立合伙企业与该公司竞争，为什么?(3)赵某获得的10万元收益应如何处理?(4)股东甲要将自己持有的股权转让给李某应具备什么条件?
公司法全文最新篇五
1.．甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本100万元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列哪一说法是正确的？ b/c
a．丙只能按30%的比例分红
b．应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红
c．由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格
d．丙有权按50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任
2.甲、乙、丙拟共同出资50万元设立一有限公司。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲乙丙3人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲乙2人。下列哪一说法是正确的？c
a．丙不能取得股东资格
b．丙取得股东资格，但不能参与当年的分红
c．丙取得股东资格，但不能对抗第三人
d．丙不能取得股东资格，但可以参与当年的分红
3郑贺为甲有限公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失50万元。甲公司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益。关于付冰的做法，下列哪一选项是正确的？
a．必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼b
b．必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼
c．只有在董事会拒绝起诉情况下，才能请求监事会对郑贺提起诉讼
d．只有在其股权达到1%时，才能请求甲公司有关部门对郑贺提起诉讼
4.2012年5月，东湖有限公司股东申请法院对公司进行司法清算，法院为其指定相关人员组成清算组。关于该清算组成员，下列哪一选项是错误的？a
a．公司债权人唐某
b．公司董事长程某
c．公司财务总监钱某
d．公司聘请的某律师事务所
5.为开拓市场需要，个人独资企业主曾水决定在某市设立一个分支机构，委托朋友霍火为分支机构负责人。关于霍火的权利和义务，下列哪一表述是正确的？d
a．应承担该分支机构的民事责任
b．可以从事与企业总部相竞争的业务
c．可以将自己的货物直接出卖给分支机构
d．经曾水同意可以分支机构财产为其弟提供抵押担保
6.．某公司经营不善，现进行破产清算。关于本案的诉讼费用，下列哪一说法是错误的？a
a．在破产申请人未预先交纳诉讼费用时，法院应裁定不予受理破产申请
b．该诉讼费用可由债务人财产随时清偿
c．债务人财产不足时，诉讼费用应先于共益费用受清偿
d．债务人财产不足以清偿诉讼费用等破产费用的，破产管理人应提请法院终结破产程序
7.．在某公司破产案件中，债权人会议经出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占
无财产担保债权总额的60%，就若干事项形成决议。该决议所涉下列哪一事项不符合《破产法》的规定？d
a．选举8名债权人代表与1名职工代表组成债权人委员会
b．通过债务人财产的管理方案
c．申请法院更换管理人
d．通过和解协议
8.关于票据丧失时的法律救济方式，下列哪一说法是错误的？d
a．通知票据付款人挂失止付
b．申请法院公示催告
c．向法院提起诉讼
d．不经挂失止付不能申请公示催告或者提起诉讼
9.甲向某保险公司投保人寿保险，指定其秘书乙为受益人。保险期间内，甲、乙因交通事故意外身亡，且不能
确定死亡时间的先后。该起交通事故由事故责任人丙承担全部责任。现甲的继承人和乙的继承人均要求保险公
司支付保险金。下列哪一选项是正确的？a
保险金应全部交给甲的继承人
b．保险金应全部交给乙的继承人
c．保险金应由甲和乙的继承人平均分配
d．某保险公司承担保险责任后有权向丙追偿
10.为扩大生产规模，筹集公司发展所需资金，鄂神股份有限公司拟发行总值为1亿元的股票。下列哪一说法符
合《证券法》的规定？c
a．根据需要可向特定对象公开发行股票
b．董事会决定后即可径自发行
c．可采取溢价发行方式
d．不必将股票发行情况上报证券监管机构备案
二、多项选择题
1.方圆公司与富春机械厂均为国有企业，合资设立富圆公司，出资比例为30%与70%。关于富圆公司董事会的组
成，下列哪些说法是正确的？a c d
a．董事会成员中应当有公司职工代表
b．董事张某任期内辞职，在新选出董事就任前，张某仍应履行董事职责
c．富圆公司董事长可由小股东方圆公司派人担任
d．方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红
2.下列有关一人公司的哪些表述是正确的？b c
a．国有企业不能设立一人公司
b．一人公司发生人格或财产混同时，股东应当对公司债务承担连带责任
c．一人公司的注册资本必须一次足额缴纳
d．一个法人只能设立一个一人公司
3.甲公司依据买卖合同，在买受人乙公司尚未付清全部货款的情况下，将货物发运给乙公司。乙公司尚未收到该批货物时，向法院提出破产申请，且法院已裁定受理。对此，下列哪些选项是正确的？ b c d
a．乙公司已经取得该批货物的所有权
b．甲公司可以取回在运货物
c．乙公司破产管理人在支付全部价款情况下，可以请求甲公司交付货物
d．货物运到后，甲公司对乙公司的价款债权构成破产债权
4.中南公司不能清偿到期债务，债权人天一公司向法院提出对其进行破产清算的申请，但中南公司以其账面资产大于负债为由表示异议。天一公司遂提出各种事由，以证明中南公司属于明显缺乏清偿能力的情形。下列哪些选项符合法律规定的关于债务人明显缺乏清偿能力、无法清偿债务的情形？a b c
a．因房地产市场萎缩，构成中南公司核心资产的房地产无法变现
b．中南公司陷入管理混乱，法定代表人已潜至海外
c．天一公司已申请法院强制执行中南公司财产，仍无法获得清偿
d．中南公司已出售房屋质量纠纷多，市场信誉差
5.．周橘、郑桃、吴柚设立一家普通合伙企业，从事服装贸易经营。郑桃因炒股欠下王椰巨额债务。下列哪些表述是正确的？a c d
a．王椰可以郑桃从合伙企业中分取的利益来受偿
b．郑桃不必经其他人同意，即可将其合伙财产份额直接抵偿给王椰
c．王椰可申请强制执行郑桃的合伙财产份额
d．对郑桃的合伙财产份额的强制执行，周橘和吴柚享有优先购买权
6.华新基金管理公司是信泰证券投资基金（信泰基金）的基金管理人。华新公司的下列哪些行为是不符合法律规定的？b c d
a．从事证券投资时，将信泰基金的财产独立于自己固有的财产
b．以信泰基金的财产为公司大股东鑫鑫公司提供担保
c．就其管理的信泰基金与其他基金的财产，规定不同的基金收益条款
d．向信泰基金份额持有人承诺年收益率不低于12%
7．甲公司签发一张汇票给乙，票面记载金额为10万元，乙取得汇票后背书转让给丙，丙取得该汇票后又背书转让给丁，但将汇票的记载金额由10万元变更为20万元。之后，丁又将汇票最终背书转让给戊。其中，乙的背书签章已不能辨别是在记载金额变更之前，还是在变更之后。下列哪些选项是正确的？a c
a．甲应对戊承担10万元的票据责任
b．乙应对戊承担20万元的票据责任
c．丙应对戊承担20万元的票据责任
d．丁应对戊承担10万元的票据责任
8．甲参加乙旅行社组织的沙漠一日游，乙旅行社为此向红星保险公司购买了旅行社责任保险。丙客运公司受乙旅行社之托，将甲运送至沙漠，丙公司为此向白云保险公司购买了承运人责任保险。丙公司在运送过程中发生交通事故，致甲死亡，丙公司负事故全责。甲的继承人为丁。在通常情形下，下列哪些表述是正确的？a b
a．乙旅行社有权要求红星保险公司直接对丁支付保险金
b．丙公司有权要求白云保险公司直接对丁支付保险金
c．丁有权直接要求红星保险公司支付保险金
d．丁有权直接要求白云保险公司支付保险金
1.王平、江涛、李静各出资50万元，设立“甲食品有限公司”。王平只有40万元的现金，就让朋友郭涛为其垫付10万元，并许诺一旦公司成立，就将该10万元从公司中抽回偿还给郭涛。而江涛与其妻正在闹离婚，为避免可能的纠纷，遂与其弟江海商定，由江海出面与张平，李静设立公司，但出资与相应的投资权益均归江涛。公司于2009年3月成立，在公司登记机关登记的股东为王平.江海.李静.张平为董事长兼法定代表人，李静为总经理。
公司成立后，王平以公司名义，与朋友郭靖签订一份买卖合同，约定公司向郭靖购买10万元的食材。合同订立后第2天，王平就指示公司财务转账付款，而实际上艾瑟从未经营过食材，也未打算履行该合同。
2010年8月，江海买房缺钱，遂在征得其他股东同意后将其名下的公司股权以38万元的价格，出卖给王玲，并在公司登记机关办理了变更手续。
1王平与其朋友郭靖垫付出资的约定是否有效？公司与郭靖签订的食材买卖合同是否有效？王平通过该食材买卖合同转移10万元的行政性质？
（1）有效（2）合同属于恶意串通行为，无效（3）抽逃出资行为江涛与江海的约定是否有效？江海是否具有股东资格？
（1）约定有效（2）对公司而言具有股东资格江海与转让股权的行为是否有效？王玲是否取得该股权？
（1）有效（2）可以因股权转让所致江涛投资权益损失，是否可以要求江海承担赔偿责任？
（1）可以要求案情：2009年4月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立a有限公司（以下简称a公司），从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、5%。其中，丙将其对b房地产开发有限公司所持股权折价成260万元作为出资，经验资后办理了股权转让手续。甲任a公司董事长与法定代表人，乙任公司总经理。
a成立后业绩不佳，股东之间的分歧日益加剧。2010年11月10日，该公司召开股东会，在乙的策动下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲对外签约合同金额在100万元以下，如超出100万元，甲须事先取得股东会同意。甲拒绝在决议上签字。此后公司再也没有召开股东会。
2010年12月，甲认为产品研发要想取得实质进展，必须引进c公司的一项新技术。甲未与其他股东商量，即以c公司法定代表人的身份，与a公司签订了金额为200万元的技术转让合同。
2011年5月，乙为资助其女赴美留学，向朋友张三借款50万元，以其对a公司的股权作为担保，并办理了股权质权登记手续。
2011年9月，b地产公司资金链断裂，难以继续支撑，不得不向法院提出破产申请。经审查，该公司尚有资产3000万元，但负债已高达3亿元，各股东包括丙的股权价值几乎为零。
2012年1月，鉴于a公司经营状况不佳及大股东与管理层间的矛盾，小股东丁与戊欲退出公司，以避免更大损失。
1．2010年12月10日股东大会决议的效力如何？为什么？
2．甲以a公司名义与c公司签订的技术转让合同效力如何？为什么？
3．乙为张三设定的股权质押效力如何？为什么？
4．b房地产公司陷入破产，丙是否仍然对a公司享有股权？为什么？
5．丁与戊可以通过何种途径保护自己的权益？
四、参考答案：
1．该股东会决议有效。股东会有权就董事长的职权行使作出限制，且表决权过半数的股东已在决议上签字。
2．合同有效。尽管公司对董事长的职权行使有限制，甲超越了限制，但根据合同法第50条规定，亦即越权行为有效规则，公司对外签订的合同依然是有效的。
3．股权质押有效，张三享有质权。因为已经按照规定办理了股权质押登记。
4．丙仍然享有股权。因为丙已经办理了股权转让手续，且丙以其对大都房地产公司的股权出资时，大都房地产公司并未陷入破产，也不存在虚假出资。
5．丁、戊可以通过向其他股东或第三人转让股权的途径退出公司，或联合提起诉讼，请求法院强制解散公司的途径保护自己的权益。
