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资产证券化律师收费篇一
摘要：在金融危机、央行降息而使国内银行业利差减少、且放贷标准比较严的情况下，资产融资作为企业融资的一种重要手段，由于融资渠道宽，融资成本低而受到青睐。资产证券化作为其发展起来的高级形式，市场潜力非常广阔。而作为富民利器的信托机构由于信托财产独立性和信托合同契约主体自治衍生出的其独特的“破产隔离职能”和“信用增级职能”。使其成为肩负起资产证券化任务的首选。
关键词：资产融资；资产证券化；破产隔离；信用增级；信托；不良贷款
一、制度可行性
信托，指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。破产隔离。以资产未来现金流作为偿付基础的资产融资的风险是不可控制也是难以计量的，为了达到资产证券化的目的，原始权益人将其拥有的资产合法有效地转移到特定机构，形成资产池，使得已转移的资产与原始权益人的其他资产合法有效隔离开来，达到“破产隔离”的目的。
信托特殊的交易结构赋予信托财产独立性形成的破产隔离职能，信托财产所有权、处置权、收益权相分离的优越特性。从而满足资产证券化的要求。
(1)信托财产与受托人、委托人财产隔离。
(2)受益人是在信托中享有信托受益权的人，自信托生效日期享有信托受益权。
(3)禁止强制执行，信托财产与受托人的固有财产独立区别，因此不能作为受托人债务担保，受托人固有财产和其他信托财产的债权人，对于信托财产不得强制执行。
(4)禁止抵消。受托人管理运用、处分信托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵消；管理运用、处分不同委托人的信托财产所产生的债权债务，不得相互抵销。信用增级。信用增级包括外部增级和内部增级。所谓外部增级即通过第三方担保的形式增强标的资产的信用级别。而内部增级是指超额抵押、资产支持证券分层结构等方式。通过现金流分层，将发行证券分为不同级别，优先级证券得到优先偿付，从而将优先级证券的风险转移给次级证券所有人；将不同现金回收期、不同质量、信用等级的资产打包成资产包，分散和提高整体信用。
笔者认为，在现有金融体制下，内部增级比外部增级更加高效、安全。2008年美国金融危机产生的原因，很大一部分就是由于银行的联动性、杠杆效应，使得通过外部增级建立起来的信用体系易形成“多米诺骨牌效应”。资金链上任何一方产生信用危机，势必对整个银行体系产生排山倒海的冲击力。尤其是在中国，缺乏专门的独立信用的增强机构，而此类融资往往难以获得银行和保险信用。而内部信用增级，则通过建立防火墙，赋予信用高效好用的同时易于监控。
信托的基础是良心和信用。受托人在信托存续期间谨从忠诚、勤勉义务，为实现特定目的、受益人的利益而工作。而由于信托合同契约主体自治，因而根据信托合同当事人意愿，可以签订出一种有别于法定的债权人和股东对破产财产的受偿顺序，通过优先偿付，来保障新投资者的利益。
二、法律可能性
2005年出台的《信贷资产证券化试点管理办法》中明确规定，金融机构作为发起机构，通过设立特定目的的信托，以资产支持证券的形式向投资机构转让信贷资产，由受托机构负责管理信托财产，以信托财产所产生的现金流支付资产支持证券收益的结构性融资活动，适用该办法。
三、实际运用
银行不良资产信托化处置(non-performing loan&trust)
所谓信托处理银行不良贷款，就是信托在解决银行业不良贷款问题上对资产证券化的具体运用。其操作模式过程包括： 银行对筛选出来的不良资产进行打包组合，构成一个资产池。将资产池信托给信托公司，银行对债务人的债权转让给信托公司，而自己则作为受益人。信托公司负责把银行的优先受益权转让给社会投资者，从而银行达到提前收回资金的目的。信托公司对转移的债权进行重组。重组过程可以自营也可以转委托给专业的第三方如另外一个银行来负责不良资产的处置，处置产生的收益交由信托公司，到期分给受益人。
其中核心点就是：首先，在选择构成资产包的不良贷款时，必须考虑那些有可预见的、稳定的现金流收入的不良贷款，这是信托模式处置能否成功不良贷款的关键；其次，由于不良资产的定价决定了各方承担风险及未来收益的可能情况，因此，必须委托顶尖评级机构对资产包进行评级、定价，依次为基准发行证券产品；最后，要充分利用信托过程中内部信用增级，分离优先级收益权与次级收益权，从而吸引投资者，实现成功融资。
除此之外，信托在资产证券化过程中还可以对地产公司烂尾楼、企业应收账款等进行处理。资产证券化作为一种金融创新方法，在我国起步较晚，而将信托的设计结构引入其中，是在2002年我国《信托法》成立以后才开始的，随着2005年《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》的出台，信托在资产证券化过程中的独特魅力和地位开始崭露头角。随着融资理念的深化，信托机构完善化，信托在资产证券化过程中的效益必将展现。我国信托业利用这个机会，对于重塑行业形象，带动金融业发展，谋求未来可持续发展，有重要意义。
资产证券化律师收费篇二
资产支持证券发行流程发起人（银行）托管人（信托公司）准备材料1提交申请受理申请（5日）银监会人民银行中央结算公司同业拆借中心相关文件
1、《**信托公司开展资产证券化业务资格申请文件清单》资格申请ny获得业务资格2批准（1月）
2、《关于批准**信托股份有限公司开展资产证券化业务资格的通知》提出资产证券化需求寻找合作方（券商、信托、其它）项目论证与尽职调查制作申请文件及草案3提交联合申请受理申请（5日）n批准（3月）y获得发行批准获得发行批准4提交债券市场发行申请5ny获得发行核准通知6发布发行说明书（发行前5日）签订登记托管和代理兑付委托协议书7受理申请（5日）核准（20日）
3、《银监会发行申请材料清单》
4、《银监会关于**银行、**信托开办**资产支持证券的批复》
5、《人民银行发行申请材料清单》
6、《人民银行关于**资产支持证券在银行间债券市场发行的决定》
7、《资产支持证券登记托管和代理兑付委托协议书》
8、《人民银行关于批准**资产支持证券流通的通知》申请与发行债券发行流程（招标/簿记建档）收到发行情况报告（10日内）收到发行情况报告（10日内）收到发行情况报告（发行次日）提交流通申请（2月内）ny得到人行流通批文8发送交易流通公告批准流通完成登记托管手续收到交易流通公告收到交易流通公告制定交易流通要素公告发送交易流通要素公告发布交易流通公告与批文收到交易流通要素公告办理交易流通手续流通阶段后期管理流程
资产证券化律师收费篇三
一、资产证券化基础知识
1、资产证券化的定义
资产证券化（assetsecuritization），一般是指将原始权益人/发起人不易流通的存量资产或可预见的未来收入构造和转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程，是一种以资产信用为支持的，重新包装现金流的高级投资银行技术（repackage the cash flow into the tradable securities），属于以资产信用为支持的直接融资模式。破产隔离、有限追索是传统资产证券化的主要法律目标。
2、资产证券化的重要性
资产证券化被认为是“优化金融资源配置、用好增量、盘活存量”的重要手段，对促进经济结构调整、支持实体经济发展有重要作用，对资产证券化发起机构而言，是一种新的融资手段、一种资产管理的高级手段、一种风险管理的新工具。
3、中国资产证券化的操作模式概述
目前，中国资产证券化主要有如下四种操作模式：（1）银监会、中国人民银行审批监管的信贷资产证券化；（2）证监会监管的证券公司、基金子公司资产证券化（资产支持专项计划）；（3）在中国银行间市场交易商协会注册的资产支持票据（abn）；（4）保监会监管的项目资产支持计划。
二、信贷资产证券化的操作模式
1、信贷资产证券化概述
信贷资产证券化是指在中国境内，银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动。目前，发起机构范围已逐渐扩展至商业银行、政策性银行、外资法人银行、财务公司、城市信用社、农村信用社、邮储银行、金融资产管理公司、企业集团财务公司、汽车金融公司、金融租赁公司及银监会监管的其他金融机构。
2、信贷资产证券化备案制改革的监管趋势
我们了解到，监管部门召开了关于“信贷资产证券化由审批制改为备案制”的会议，拟推行信贷资产证券化的备案制改革，即发起机构在取得资产证券化业务资格后，在产品发行前采取逐笔备案制。我们相信这个制度的推出，将有利于信贷资产证券化的扩大试点。
3、在银行间债券市场实施的信贷资产证券化 信贷资产证券化的基本交易结构图如下：
4、在交易所市场实施的信贷资产证券化 2014年6月23日，平安银行作为发起机构的“平安银行1号小额消费贷款资产支持证券”在上海证券交易所上市发行，成为第一单在交易所发行的信贷资产支持证券，刘柏荣律师团队作为该项目法律顾问提供了全程法律服务。在交易所市场实施信贷资产证券化，需特别关注法律依据、审批流程、登记托管等相关节点问题。
5、抵/质押资产入池的法律解决方案
长期以来，由于办理抵/质押变更登记的操作性问题，除个人住房抵押贷款证券化（rmbs）项目外，一般较少选择抵/质押担保贷款入池。经过对立法、司法方面的深入调研，认为在主债权转让时，即使不办理抵/质押权变更登记，抵/质押权随主债权一并转让，同时提出在信贷资产证券化项目中，可采取“权利完善事件发生”后再行办理抵/质押权变更/转移登记手续的方案，且以该方案操作的相关证券化项目已经取得了相应监管部门的审批。这对于扩大基础资产范围、保护投资者利益有很大推动作用。
三、证券公司、基金子公司资产证券化的操作模式
1、证监会关于资产证券化业务的最新监管趋势
2014年2月份，根据国务院、证监会相关规定，取消证券公司资产证券化业务及相应的审批。近期，中国证监会已制定《资产管理机构资产证券化业务管理规定》（征求意见稿）、《资产管理机构资产证券化业务信息披露指引》（征求意见稿），正在特定范围内征求立法建议。据了解，根据征求意见稿的规定，证监会监管的证券公司、基金子公司资产证券化或将由审批制改为备案制，并实施负面清单管理。
2、证券公司、基金子公司资产证券化的基本交易结构
据了解，相较于之前规定，前述征求意见稿对证券公司资产证券化的核心法律关系没有实质性调整。结合前期规定与项目经验，证券公司实施的资产证券化交易结构如下：
3、资产支持证券持有人与计划管理人的法律关系
在证券公司资产证券化中，将资产支持证券持有人与计划管理人（证券公司）之间认定为《合同法》项下的委托代理法律关系，投资者按份共有专项计划资产，不违反现有法律规定，但存在一定的法律风险。但是，由于分业经营、分业监管的法律规定，尚不能将二者之间的法律关系直接认定为信托法律关系。可将二者之间认定为广义的委托法律关系，在具体交易文件准备中，按照信托制度进行设计，不明确为《合同法》项下的委托代理关系，则可为与后续立法的衔接留下空间。
4、典型案例：中信启航专项资产管理计划
2014年中信证券发起设立“中信启航专项资产管理计划”，将所募集资金通过非公募基金最终运用于持有北京、深圳中信证券大厦（“物业”）的两个项目公司，并以物业租金、处置收益等现金流作为资产支持证券偿付支持，通过普通分配、处置分配、份额分配的方式向投资者分配投资收益。在将来监管政策允许的情况下，该项目将转为真正意义上的公募reits（房地产信托投资基金）。
四、项目资产支持计划的操作模式
1、项目资产支持计划的最新监管规则
2014年7月28日，中国保监会保险资金运用监管部发布《项目资产支持计划试点业务监管口径》(资金部函〔2014〕197号)，对项目资产支持计划业务作了明确规定。业内认为项目资产支持计划将成为保监会监管的资产证券化业务的特殊目的载体。该监管口径对项目资产支持计划的交易结构、破产隔离机制、托管机制、现金流归集、受益凭证的评级作了详细规定，并明确基础资产包括：信贷资产、金融租赁应收款、每年获得固定分配的收益且对本金回收和上述收益分配设置信用增级措施的股权资产。
2、项目资产支持计划的基本交易结构图
五、资产支持票据（abn）的操作模式
根据《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》，资产支持票据实行在中国银行间市场交易商协会（“交易商协会”）注册制发行。目前，已有15只资产支持票据（abn）产品成功在交易商协会获得注册。abn可分为抵/质押型abn、信托型abn两种类型。其中，抵/质押型abn中，基础资产与发行人无法实现完全的破产隔离。
2012年10月，中伦与信托公司、会计、评级、银行等金融机构在北京共同举行了“信托型abn国际闭门研讨会”，形成了信托型abn的成熟方案并获得交易商协会认可。信托型abn的核心是“一票两权”，两权是指“投资者因认购abn而享有信托受益权、投资者对发行人的债权”，两种权利价值具有可调整性。信托型abn的最大优势在于能够实现a类信托受益权的破产隔离与有限追索、具有双信用支持，能够提高债项信用评级从而降低企业的融资成本。
六、租赁资产、小贷资产证券化的操作模式
1、租赁资产证券化的操作模式探讨
根据监管体系的划分，租赁资产分为商务部主管的租赁公司、银监会主管的金融租赁公司的租赁资产两种类型，并可探讨不同资产证券化业务模式。
商务部主管的租赁公司之租赁资产证券化，可探讨以下两种模式：（1）证监会监管的证券公司、基金子公司的资产支持专项计划模式；（2）在银行间市场交易商协会注册的资产支持票据（abn）模式。
银监会主管的金融租赁公司之租赁资产证券化，可探讨以下两种模式：（1）银监会监管的单spt模式的租赁资产证券（参照信贷资产证券化的模式）；（2）保监会监管的项目资产支持计划模式的租赁资产证券化。
2、小贷资产证券化的操作模式探讨
目前，小贷公司主要受各地方政府金融办的监管，小贷公司的贷款债权不属于银监会主管的信贷资产。小贷资产证券化可探讨如下三类操作模式：
（1）通过证监会监管的证券公司、基金子公司资产支持专项计划实施的小贷证券化；（2）通过在交易商协会注册abn实施的小贷证券化；（3）通过保监会监管的项目资产支持计划实施的小贷证券化。
七、中国法律环境下循环购买结构的解决方案
循环购买结构是资产证券化较为复杂的交易设计，在中国会计准则项下，资产证券化采用循环购买结构，基础资产的会计“出表”是一直以来的难题。2013年7月，中伦与高伟绅律师事务所联合多家业内机构，召开了关于资产证券化监管资本与循环购买结构下“出表”问题的国际研讨会，对英国信用卡证券化中的主信托结构作了深入分析。目前，为实现与循环购买结构下资产“出表”的相同效果，提出信用卡证券化“一次审批、多次设信托、多次发行”交易结构构想，并通过spt模式选择在银行间债券市场或交易所直接发行资产支持证券。
八、资产证券化中的流动性支持、信用増级的基本模式探讨
流动性支持、信用增级是资产证券化的重要难点，也是保障投资者利益的重要措施。流动性支持的主要目的是解决基础资产现金流回收与资产支持证券本息偿付暂时不匹配引发的流动性风险，而信用增级是对资产证券化交易的信用保护，二者核心区别在于前者不对因资产池中产生的任何损失（如信用风险损失）导致的现金流短缺提供支持，后者优先承担或补偿因资产池中产生的任何损失导致的现金流短缺。
1、资产证券化中的流动性支持方案
目前，在资产证券化中可探讨如下三种流动性支持方案：（1）现金流截取方案；（2）发行特别资产支持证券方案；（3）第三方流动性支持机构提供流动性支持的方案。
2、资产证券化中的信用增级方案
信用增级分为内部信用増级、外部信用增级两大类。其中，内部信用増级主要包括：（1）超额抵押方案；（2）资产支持证券分层结构方案；（3）现金抵押账户方案；（4）利差账户方案。
外部信用增级可探讨基础资产端、spv端、资产证券化产品端等不同交易环节项下的方案，即：（1）在基础资产端可探讨全额担保、最高额担保的信用増级方案；（2）在spv端可探讨风险保护买卖、信用风险缓释合约、差额支付承诺及其他风险保障安排；（3）在资产证券化产品端可探讨信用风险缓释凭证、特定情形下受让资产支持证券等方案。
3、融资性担保公司、信托公司为资产证券化提供流动性支持、信用增级的探讨 随着信贷资产证券化的发起机构向城市商业银行、农村商业银行的拓展，对资产支持证券的发行与投资者权益保障而言，流动性支持、信用增级愈加重要。同时，近年来融资性担保公司发展迅速，探讨融资性担保公司参与资产证券化业务有重要的意义，相应监管部门与行业协会正在作积极推进。另外，探讨信托公司为资产证券化提供流动性支持、信用增级的方案，对于丰富流动性支持、信用增级措施富有启发意义。
资产证券化律师收费篇四
篇一：(企业)资产证券化产品(专项)申报材料目录及内容要点 资产证券化产品申报材料目录及内容要点
一、资产支持受益凭证（以下简称受益凭证或凭证）募集申请书
（一）设立专项资产管理计划、发行资产支持受益凭证的申请
（二）证券公司现有客户资产管理业务开展情况（业务规模、组织架构、业务的合规性、存在的问题及风险等）的说明及对不规范业务（如有）的清理规范计划
（三）拟设立的专项资产管理计划（以下简称专项计划或计划）的基本情况
1、专项计划的简要情况
2、原始权益人、管理人等关联当事人持有凭证的特别安排
3、计划的创新介绍
（四）计划管理人、托管人管理、托管拟设立的专项资产管理计划已获得内部授权批准，并已取得相关监管机构或自律组织的业务资格认可的说明（并提供有关批准、授权或其他证明文件）
（五）受益凭证募集申请人承诺（申报材料真实、准确、完整、合规，申报材料原件和复印件内容一致）
（六）计划主要当事人的关联关系：管理人、原始权益人、担保人、托管人、推广人之间存在的关联关系及一年内相关业务往来
（七）计划管理人关于专项资产管理计划运作中防范利益冲突和风险控制措施的特别说明
1、开展专项资产管理业务的组织架构和业务流程
2、防范可能出现的利益冲突的制度和措施
3、合规检查
4、开展专项资产管理业务的风险管理制度
（八）附件一：托管机构关于“专项资产管理计划”托管运作中利益冲突防范和风险控制措施的特别说明
1、办理专项资产托管业务的内部授权安排和业务分工
2、技术系统情况
3、计划资产和账户管理制度
4、托管结算业务操作流程和对管理人的监督、复核程序
二、资产支持受益凭证募集说明书
（一）重要提示
（二）释义
（三）专项计划简介
（四）专项计划的参与
1、计划的推广期
2、推广方式
3、参与原则
4、最低参与金额
5、投资者的基本要求
6、参与方式
7、参与手续
8、资金的接收、存放
9、计划管理人参与计划的特比安排
10、参与费用
（五）专项计划交易结构与计划当事人简介
1、交易结构介绍
2、交易结构图
3、计划各方当事人简介（各当事人均需指定专人负责，并提供联系电话）。
（六）专项计划资金托管
（七）基础资产
1、原始权益人经营状况（包括但不限于概况、近3年主要财务状况、资产负债表、利润表摘要等）
2、基础资产（基本情况、权利限制、历史数据、现金流预测、压力测试（如有）等）
3、与基础资产相关的商业安排（如供电安排、租赁安排等）
4、与基础资产相关的基础合同的主要条款
5、基础资产的买卖（原始权益人的承诺、各方的权利义务等）
6、基础资产的担保（担保人、担保方式、担保责任、启动担保的方式、担保人的偿付能力）或者其他信用增资方式
（八）专项计划的资产管理
1、资产的构成
2、资产的管理（包括但不限于现金流的收入划转、相应的现金流程图、担保人的偿付能力）或者其他信用增级方式
3、资金的再投资
（九）专项计划的费用
（十）专项计划资金的分配
1、现金流分配
2、现金流分配顺序
3、账户管理：包括正常现金流分配下的账户管理和启动担保支持下的现金流账户管理
（十一）专项计划的设立、终止等事项
1、专项计划设立
2、专项计划的设立失败
3、专项计划的展期
4、专项计划的终止和清算
（十二）各期资产支持受益凭证概况（分期表述）
1、资产支持受益凭证名称
2、计划管理人
3、担保机构
4、规模
5、发行方式
6、面值
7、产品期限和预期收益率
8、预期支付额的赔付方式
9、投资的基础资产
10、重要时间：包括缴款截止日、计划设立日、权益登记日、到期日、兑付日
11、信用级别
（十三）资产支持受益凭证的登记及转让
（十四）当事人权利义务
（十五）资产支持受益凭证持有人大会（十六）法律及监管环境概要
1、为委托理财概述
2、证券公司客户资产管理业务的主要法律依据
3、证券公司客户资产管理业务涉及的主要法律关系
1、专项计划的风险因素
2、相应的缓解措施
3、风险的承担（十八）税务事项（十九）信息披露 1．定期信息披露
计划存续期间，计划管理人应严格进行信息披露：（1）资产管理报告（2）托管报告
（3）跟踪信用评级报告（4）审计报告（5）收益分配报告（6）其他定期报告
2、临时信息披露
计划存续期内，如果发生下列可能对计划份额持有人权益产生重大影响的事篇二：资产证券化申报材料审查要点
资产证券化产品申报材料目录及内容要点
一、资产支持受益凭证（以下简称受益凭证或凭证）募集申请书
（一）设立专项资产管理计划、发行资产支持受益凭证的申请
（二）证券公司现有客户资产管理业务开展情况（业务规模、组织架构、业务的合规性、存在的问题及风险等）的说明及对不规范业务（如有）的清理规范计划
（三）拟设立的专项资产管理计划（以下简称专项计划或计划）的基本情况
1、专项计划的简要情况
2、原始权益人、管理人等关联当事人持有凭证的特别安排
3、计划的创新介绍
（四）计划管理人、托管人管理、托管拟设立的专项资产管理计划已获得内部授权批准，并已取得相关监管机构或自律组织的业务资格认可的说明（并提供有关批准、授权或其他证明文件）
（五）受益凭证募集申请人承诺（申报材料真实、准确、完整、合规，申报材料原件和复印件内容一致）
（六）计划主要当事人的关联关系：管理人、原始权益人、担保人、托管人、推广人之间存在的关联关系及一年内相关业务往来
（七）计划管理人关于专项资产管理计划运作中防范利益冲突和风险控制措施的特别说明
1、开展专项资产管理业务的组织架构和业务流程
2、防范可能出现的利益冲突的制度和措施
3、合规检查
4、开展专项资产管理业务的风险管理制度
（八）附件一：托管机构关于“专项资产管理计划”托管运作中利益冲突防范和风险控制措施的特别说明
1、办理专项资产托管业务的内部授权安排和业务分工
2、技术系统情况
3、计划资产和账户管理制度
4、托管结算业务操作流程和对管理人的监督、复核程序
二、资产支持受益凭证募集说明书
（一）重要提示
（二）释义
（三）专项计划简介
（四）专项计划的参与
1、计划的推广期
2、推广方式
3、参与原则
4、最低参与金额
5、投资者的基本要求
6、参与方式
7、参与手续
8、资金的接收、存放
9、计划管理人参与计划的特比安排
10、参与费用
（五）专项计划交易结构与计划当事人简介
1、交易结构介绍
2、交易结构图
3、计划各方当事人简介（各当事人均需指定专人负责，并提供联系电话）。
（六）专项计划资金托管
（七）基础资产
1、原始权益人经营状况（包括但不限于概况、近3年主要财务状况、资产负债表、利润表摘要等）
2、基础资产（基本情况、权利限制、历史数据、现金流预测、压力测试（如有）等）
3、与基础资产相关的商业安排（如供电安排、租赁安排等）
4、与基础资产相关的基础合同的主要条款
5、基础资产的买卖（原始权益人的承诺、各方的权利义务等）
6、基础资产的担保（担保人、担保方式、担保责任、启动担保的方式、担保人的偿付能力）或者其他信用增资方式
（八）专项计划的资产管理
1、资产的构成
2、资产的管理（包括但不限于现金流的收入划转、相应的现金流程图、担保人的偿付能力）或者其他信用增级方式
3、资金的再投资
（九）专项计划的费用
（十）专项计划资金的分配
1、现金流分配
2、现金流分配顺序
3、账户管理：包括正常现金流分配下的账户管理和启动担保支持下的现金流账户管理
（十一）专项计划的设立、终止等事项
1、专项计划设立
2、专项计划的设立失败
3、专项计划的展期
4、专项计划的终止和清算
（十二）各期资产支持受益凭证概况（分期表述）
1、资产支持受益凭证名称
2、计划管理人
3、担保机构
4、规模
5、发行方式
6、面值
7、产品期限和预期收益率
8、预期支付额的赔付方式
9、投资的基础资产
10、重要时间：包括缴款截止日、计划设立日、权益登记日、到期日、兑付日
11、信用级别
（十三）资产支持受益凭证的登记及转让
（十四）当事人权利义务
（十五）资产支持受益凭证持有人大会（十六）法律及监管环境概要
1、为委托理财概述
2、证券公司客户资产管理业务的主要法律依据
3、证券公司客户资产管理业务涉及的主要法律关系（十七）风险揭示、控制与承担
1、专项计划的风险因素
2、相应的缓解措施
3、风险的承担（十八）税务事项（十九）信息披露 1．定期信息披露
计划存续期间，计划管理人应严格进行信息披露：（1）资产管理报告（2）托管报告
（3）跟踪信用评级报告（4）审计报告（5）收益分配报告（6）其他定期报告
2、临时信息披露
计划存续期内，如果发生下列可能对计划份额持有人权益产生重大影响的事篇三：(企业)资产证券化产品(专项)申报材料目
资产证券化产品申报材料目录及内容要点
一、资产支持受益凭证（以下简称受益凭证或凭证）募集申请书
（一）设立专项资产管理计划、发行资产支持受益凭证是固定收益投资类品种，具体定义是指以特定的资产池（如信用贷款、企业应收款、租赁收入等具有稳定现金流的资产类型）为支持发行证券，即abs。abs投资者获得资金池未来产生的现金流，最初拥有资产池的原始权益人通过abs出售资产，获得资金的申请
（二）证券公司现有客户资产管理业务开展情况（业务规模、组织架构、业务的合规性、存在的问题及风险等）的说明及对不规范业务（如有）的清理规范计划
（三）拟设立的专项资产管理计划（以下简称专项计划或计划）的基本情况
1、专项计划的简要情况
2、原始权益人、管理人等关联当事人持有凭证的特别安排
3、计划的创新介绍
（四）计划管理人、托管人管理、托管拟设立的专项资产管理计划已获得内部授权批准，并已取得相关监管机构或自律组织的业务资格认可的说明（并提供有关批准、授权或其他证明文件）
（五）受益凭证募集申请人承诺（申报材料真实、准确、完整、合规，申报材料原件和复印件内容一致）
（六）计划主要当事人的关联关系：管理人、原始权益人、担保人、托管人、推广人之间存在的关联关系及一年内相关业务往来
（七）计划管理人关于专项资产管理计划运作中防范利益冲突和风险控制措施的特别说明
1、开展专项资产管理业务的组织架构和业务流程
2、防范可能出现的利益冲突的制度和措施
3、合规检查
4、开展专项资产管理业务的风险管理制度
（八）附件一：托管机构关于“专项资产管理计划”托管运作中利益冲突防范和风险控制措施的特别说明
1、办理专项资产托管业务的内部授权安排和业务分工
2、技术系统情况
3、计划资产和账户管理制度
4、托管结算业务操作流程和对管理人的监督、复核程序
二、资产支持受益凭证募集说明书
（一）重要提示
（二）释义
（三）专项计划简介
（四）专项计划的参与
1、计划的推广期
2、推广方式
3、参与原则
4、最低参与金额
5、投资者的基本要求
6、参与方式
7、参与手续
8、资金的接收、存放
9、计划管理人参与计划的特比安排
10、参与费用
（五）专项计划交易结构与计划当事人简介
1、交易结构介绍
2、交易结构图
3、计划各方当事人简介（各当事人均需指定专人负责，并提供联系电话）。
（六）专项计划资金托管
（七）基础资产
1、原始权益人经营状况（包括但不限于概况、近3年主要财务状况、资产负债表、利润表摘要等）
2、基础资产（基本情况、权利限制、历史数据、现金流预测、压力测试（如有）等）
3、与基础资产相关的商业安排（如供电安排、租赁安排等）
4、与基础资产相关的基础合同的主要条款
5、基础资产的买卖（原始权益人的承诺、各方的权利义务等）
6、基础资产的担保（担保人、担保方式、担保责任、启动担保的方式、担保人的偿付能力）或者其他信用增资方式
（八）专项计划的资产管理
1、资产的构成
2、资产的管理（包括但不限于现金流的收入划转、相应的现金流程图、担保人的偿付能力）或者其他信用增级方式
3、资金的再投资
（九）专项计划的费用
（十）专项计划资金的分配
1、现金流分配
2、现金流分配顺序
3、账户管理：包括正常现金流分配下的账户管理和启动担保支持下的现金流账户管理
（十一）专项计划的设立、终止等事项
1、专项计划设立
2、专项计划的设立失败
3、专项计划的展期
4、专项计划的终止和清算
（十二）各期资产支持受益凭证概况（分期表述）
1、资产支持受益凭证名称
2、计划管理人
3、担保机构
4、规模
5、发行方式
6、面值
7、产品期限和预期收益率
8、预期支付额的赔付方式
9、投资的基础资产
10、重要时间：包括缴款截止日、计划设立日、权益登记日、到期日、兑付日
11、信用级别
（十三）资产支持受益凭证的登记及转让
（十四）当事人权利义务
（十五）资产支持受益凭证持有人大会（十六）法律及监管环境概要
1、为委托理财概述
2、证券公司客户资产管理业务的主要法律依据
3、证券公司客户资产管理业务涉及的主要法律关系（十七）风险揭示、控制与承担
1、专项计划的风险因素
2、相应的缓解措施
3、风险的承担（十八）税务事项（十九）信息披露 1．定期信息披露
计划存续期间，计划管理人应严格进行信息披露：（1）资产管理报告（2）托管报告
（3）跟踪信用评级报告（4）审计报告（5）收益分配报告（6）其他定期报告
资产证券化律师收费篇五
资产证券化中的律师服务
[作者]
郭星亚（广东星辰律师事务所）
[发布日期]
2012.05.29
资产证券化是通过把可以产生预期现金收入流的资产转移给一个特殊目的的实体，由该实体以这些资产为依托发行证券筹资，使得投资者与发起人的破产风险相隔离。投资者的受偿只需要依靠被转移资产的质量。这不仅是一种经济现象，更是一个法律过程。
这种既能解决企业对现金的急需，又能使投资者权利得到充分保障的融资方式从1968年在美国兴起至今发展迅速，并逐渐在全球范围内确立起来。我国资产证券化起步较晚，虽然早有人在实践中进行了一些资产证券化的个案探讨，但国家一直没有正式批准任何一项资产证券化项目的试点，直到2005年初，国务院同意由国家开发银行和中国建设银行分别进行信贷资产和住房抵押贷款证券化试点。2005年4月20日我国第一部调整资产证券化的法律《信贷资产证券化试点管理办法》颁布，它标志我国已开始认可这种世界各国都热衷的融资方式，2005年12月15日我国第一单信贷资产支持证券即2005年第一期开元信贷资产支持证券在北京成功发行。2005年12月15日我国第一单个人住房抵押贷款支持证券在北京成功发行。
资产证券化虽然在国外早已兴起，但在我国刚开始不到一年，在中国开展资产证券化这个新兴业务中既有外国可借鉴的经验，但也有中国本土市场经济发展的水平，企业的现状以及商业的信用国民的素质等与国外有差异的因素，在我国一个行之有效的资产证券化模式有待我们去探索。一个经济法律关系的产生就有诸多的法律问题出现，有待我们律师去提供法律服务，因此八方联盟在这个时间开这个专题研讨会，是及时的，通过一天的研讨经过众多律师的智慧碰撞，根据大家的发言总结起来我们律师可以为资产证券化提供如下的法律服务：
一、律师作为发起人及发行人共同聘请的法律顾问可以为资产证券化项目提供如下法律服务：
1、起草和审查相关的法律文件和合同
①为委托人（发起人）和被委托人（信托公司或专门公司）起草《委托合同》或《信托合同》。
②为被委托人和资金保管机构（银行）起草《资金保管合同》。
③为被委托人和委托人作为贷款服务机构，起草《证券化信贷资产管理服务合同》。
④为被委托人作为发行人与委托人作为发行安排人与承销商三家起草《承销团协议》。
⑤为被委托人作为发行人，委托人作为发行安排人起草《资产支持证券发行安排协议》。
2、为该期证券的发行出具法律意见书
《信贷资产证券化试点管理办法》规定执业律师出具的法律意见书是资产支持证券发行说明书的内容之一，法律意见书主要要说明该期资产证券化项目符合我国现行有关资产证券化的法律行政法规及规范性文件的要求，不存在法律障碍。
法律意见书的主要内容大概如下：
①对参与该期资产证券化项目的各机构（发起机构、受托机构、信贷资产管理服务机构，资产保管机构等相关当事方）从事信贷资产证券化活动的主体资格进行认定。
②该期资产证券化项目的交易结构符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
③该期资产证券化项目拟进入资产池内的债权资产的合法性、真实性、有效性的认定，和发起人对该债权资产拥有完整的权利，不存在受到法律限制行使和转让的情况发生的说明。
④该期资产证券化项目能够实现证券化债权资产与发起机构、受托机构的破产隔离。
⑤该期资产证券化项目能够实现资产支持证券持有人对证券化资产的有限追索。
⑥该期资产证券化项目的发起机构不再拥有实际或者间接的控制权。
二、律师主动介入资产证券化的策划业务
律师作为企业的法律顾问，对自己服务的企业了解，可以寻找既符合资产证券化项目的要求，又需要融资的企业为其策划资产证券化业务。
1、资产证券化模式的选择
spv作为发起人与投资者之间的中介，是证券化交易的核心，因此资产证券化选择何种模式，关键在于选择何种形式设立spv，公司型spc或是信托型spt。
2、债权资产的选择
能够带来预期现金流量的资产形式有多种，信用卡、应收款，房地产未来租金收入，飞机、汽车等设备的未来运营收入；项目产品出口贸易收入、航空、港口及铁路的未来运费收入、收费公路及其他公用设施收费、收入、公园门票收入等等„„。如一个集团公司，可能其属下有多个可产生预期现金流的项目，选择何种预期债权资产去证券化呢？可从多方面为企业策划、让基础资产从发起人手中顺利转移到spv中，又有效地达到破产隔离、信用级别增加的效果，最终到发行成功。
3、策划、设计符合发行人实际情况的合法交易结构。由于要证券化的资产，有动产和不动产，因此，资产证券化的模式也不一样。但无论如何设计都需在我国法律法规允许的范围，最懂法律的律师应该为其把关。
4、为风险预测及风险防范提供法律服务
资产证券化的首要环节是资产转移，资产转移其相关的法律问题聚焦于资产“风险隔离”目标的实现。律师可以在资产与发起人的破产隔离以及资产与spv的破产隔离上，为其选择资产转让方式和选择没有破产危险的spv。
中国律师进入证券市场为其提供法律服务是1993年律师为上市公司出具法律意见书，2005年资产证券化在中国兴起将为我们律师扩大了为证券市场服务的内容。资产证券化是市场经济条件下的金融创新，既有经济问题，也有法律问题，为律师服务业务开辟了较大的市场空间。希望我们八方联盟的律师能在这个领域中占有一席之地，为资产证券化提供更好的法律服务。
