2023年证监会保荐代表人 变更保荐机构及保荐代表人的公告八篇(实用)

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证监会保荐代表人变更保荐机构及保荐代表人的公告篇一

1、下列关于非货币性资产交换认定的表述，正确的是：(不定项选择)

a.股权投资都是非货币性资产，债券投资都是货币性资产。

b.金融资产中，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产属于非货币性资产;持有至到期投资和贷款、应收款项属于货币性资产。

c.可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券都属于非货币性资产。

d.政府将非货币性资产无偿提供给企业，属于政府补助;企业将非货币性资产作为股利发放给股东，属于非货币性资产交换。

e.甲公司以公允价值为100万元的存货交换乙公司的原材料，并支付给乙公司25万元现金，甲公司应按销售商品和购入原材料作会计处理。

参考答案：b、c

解析：一、非货币性资产交换的认定

(一)货币性资产，指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产。该定义包括两层含义：第一，持有的货币资金是指库存现金、银行存款和其他货币资金;第二，将以固定或可确定的金额收取的资产包括应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等。

例如，持有至到期的债券投资，到期收到的金额是指按照面值和票面利率计算的利息以及到期收回的本金，该金额是固定的或可确定的。而对于持有的股票投资，没有固定的到期日，股价也在随时波动，所收到的金额也是不固定的。所以股权投资是非货币性资产。

非货币性资产，指货币性资产以外的资产。非货币性资产包括存货、固定资产、无形资产、投资性房地产、股权投资以及不准备持有至到期的债券投资等。

对于不准备持有至到期的债券投资，到期收回的金额是不固定的或不可确定的，属于非货币性资产。所以债券投资不一定是货币性资产，还可能是非货币性资产。

(二)非货币性资产与货币性资产的区别

二者区分的主要依据是资产在将来为企业带来的经济利益，即货币金额，是否是固定的或可确定的。如果资产在将来为企业带来的经济利益，即货币金额是固定或可确定的，则该资产是货币性资产;反之，则为非货币性资产。

(三)非货币性资产交换

指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。在非货币性资产交换业务中，不涉及或只涉及少量的货币性资产(即补价)。

例如，某企业以一台公允价值为100万元的设备与另一企业交换一批商品，该商品的公允价值很高，假设为1 000万元，那么，该企业必须要另行支付900万元的现金才能达成交易。由于企业支付的现金远远大于企业所交换的设备的公允价值，所以不能作为非货币性资产交换。因此，在判断是否为非货币性资产交换时，会涉及补价比例的判断问题。

交换双方是按照公允价值达成的，也就是说，在交换时需要对交换的非货币性资产进行合理的评估，评估价值为公允价值，并将其作为交换的基础。计算补价比例总的原则是：补价比例为补价除以最高方的公允价值。

判断标准：

1.收到补价的企业，

收到的补价/换出资产公允价值25%

或：收到的补价/(换入资产公允价值+收到的补价)25%

2.支付补价的企业

支付的补价/(换出资产公允价值+支付的补价)25%

或：支付的补价/换入资产公允价值25%

◆补价比例低于25%——视为非货币性资产交换

补价比例高于25%(含25%)——是货币性资产交换，按《企业会计准则第14号——收入》等相关规定处理。

二、非货币性资产交换不涉及的交易和事项

(一)与所有者或所有者以外方面的非货币性资产非互惠转让。所谓非互惠自转让，是指企业将其拥有的非货币性资产无代价地转让给其所有者或其他企业，或由其所有者或其他企业将非货币性资产无代价地转让给企业。简单来讲，就是一方将非货币性资产转让出去，并不希望从对方获取报酬或者等价的收益，即属于无代价的非货币性资产转让，这种情况是不适用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的。

例如政府以某项专利权无偿提供给企业，适用《企业会计准则第16号――政府补助》;以非货币性资产作为股利发放给股东等，属于资本性交易，适用《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

(二)在企业合并、债务重组中和发行股票取得的非货币性资产。

在企业合并、债务重组中取得的非货币性资产，其成本确定分别适用《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第12号——债务重组》，在后面我们将有专门的章节进行讲解;企业以发行股票形式取得的非货币性资产，相当于以权益工具换入非货币性资产，其成本确定适用《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

证监会保荐代表人变更保荐机构及保荐代表人的公告篇二

1、上市公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。

参考答案：(判断) 错。

解析：一、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》：

6.9 上市公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。

【深市主板和沪市无此规定。】

二、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》：

第十九条 上市公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告。

第二十条 保荐人至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;

(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异;

(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);

(五)募集资金投向变更的情况(如适用);

(六)上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;

(七)本所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，上市公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

第二十一条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，上市公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向本所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为上市公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

三、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》：

第二十四条 上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为上市公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向本所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十五条 上市公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，上市公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。

第二十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。上市公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

四、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》：

第二十九条 上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向本所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十条 上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，上市公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。上市公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告本所并公告。

第三十一条上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，上市公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

第三十三条 保荐人与上市公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现上市公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向本所报告。

(一)上交所上市公司应由保荐人出具专项核查报告;(二)深交所主板、创业板上市公司应由会计师事务所出具专项审核报告;(三)深交所中小企业板上市公司应由会计师事务所出具鉴证报告，同时应由保荐人出具专项核查报告。

证监会保荐代表人变更保荐机构及保荐代表人的公告篇三

以下是百分网小编为大家收集的保荐代表人考试习题，希望对大家有帮助!

第1题　某中小板上市公司的持续督导，保荐机构应对下列哪些情况发表独立意见()

a.风险投资

b.限售股上市流通

c.对合并范围内的子公司提供担保

d.对合并范围内的子公司提供财务资助

参考答案：a,b

(一)募集资金使用情况;

(二)限售股份上市流通;

(三)关联交易;

(四)对外担保(对合并范围内的子公司提供担保除外)：

(五)委托理财;

(七)风险投资、套期保值等业务：

(八)本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。

第2题　发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格()

参考答案：a,e

参考解析：根据《保荐办法》第72条

选项f，根据《保荐办法》第71条规定，属于直接撤销相关人员的保荐代表人资格的情形之一。

第3题　乙公司2008年1月1日购买三年期债券并准备持有至到期，2008年4月1日，公司因临时资金紧张，出售60%，取得价款720万元。假定4月1日该债券出售前账面余额(成本)为1000万元，不考虑其他因素的影响，则以下说法正确的是()

a.乙公司2008年4月1日应确认投资收益200万

b.乙公司2008年4月1日应确认投资收益120万

c.乙公司2008年4月1日应确认资本公积200万

d.乙公司2008年4月1日应确认其他综合收益80万

e.可供出售金融资产入账价值为400万

f.可供出售金融资产入账价值为480万

参考答案：b,d,f

参考解析：根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，企业因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，应当将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。

借：银行存款7200000

贷：持有至到期投资——成本6000000

投资收益1200000

借：可供出售金融资产4800000

贷：持有至到期投资——成本4000000

借：银行存款5800000

贷：可供出售金融资产4800000

投资收益1000000

贷：投资收益800000

说明：本题d选项原为“乙公司2008年4月1日应确认资本公积80万”，在考试时点是应当选的，2015年根据相关规定，一些原来计入“资本公积——其他资本公积”的改为计入“其他综合收益”中，因此题目中为了适应最新的规定，把其改为“其他综合收益”。

第1题　a公司为增值税一般纳税人，下列关于a公司相关固定资产说法正确的有()

c.固定资产日常修理费用可以资本化

参考答案：b

参考解析：a，考试时点，运输费1000元，只能按照93%计入固定资产入账价值;c，日常修理费用应费用化直接计入当期损益，一般计入管理费用，企业专设销售机构的，计入销售费用;d，应扣除被替换部分账面价值。

第2题　某公司2010年自行研发无形资产，在达到预定用途之前研究阶段发生研发支出120万元，开发阶段符合资本化条件的工资支出为100万元，其他支出为140万元。2010年11月公司将该项无形资产入账，并按5年摊销。以下说法正确的有()

a.2010年10月无形资产入账价值为240万元

b.2010年10月无形资产入账价值为360万元

c.2010年计入费用的金额为128万元

d.2010年计入费用的.金额为12万元

参考答案：c

参考解析：题中研发费用120万元是研究阶段，应计入当期损益。无形资产的成本应该为240万，当月增加的无形资产当月摊销，2010年摊销的期限为2个月，摊销金额为240/(5.12)*2=8万元，摊销金额一般计入当期损益，除非其他会计准则另有规定。计入当年计入损益的金额为120+8=128万元。

第3题　下列关于无形资产说法正确的有()

b.使用寿命不确定的无形资产按不超过10年摊销

c.商誉按10年摊销

参考答案：a

参考解析：根据规定，没有明确的合同或法律规定的无形资产，企业应当综合各方面情况，如聘请相关专家进行论证或与同行业的情况进行比较以及企业的历史经验等，来确定无形资产为企业带来未来经济利益的期限，如果经过这些努力确实无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限，再将其作为使用寿命不确定的无形资产。

第4题　甲公司按面值发行分期付息、到期一次还本的公司债券100万张，支付发行手续费25万元，实际取得发行价款9975万元。该债券每张面值为100元，期限为5年，票面年利率为4%。则发行债券时应付债券的初始确认金额为()万元。

a.10000

b.9975

c.10400

d.10375

参考答案：b

参考解析：应付债券的初始确认金额(初始入账价值)为发行债券实际收到的款项。

本题发行时账务处理如下：

借：银行存款9975

贷：应付债券——面值10000

——利息调整-25

第5题　以下应计入其他综合收益的项目有()

a.持有至到期投资公允价值变动

b.现金分红

c.股东投资时形成的股本溢价

参考答案：d

证监会保荐代表人变更保荐机构及保荐代表人的公告篇四

22018年9月保荐代表人胜任能力考试时间1-2日

32018年12月保荐代表人胜任能力考试时间1-2日

证监会保荐代表人变更保荐机构及保荐代表人的公告篇五

责编：周琦

9月22日，证监会公示了第十七届发审委拟任委员名单。在这66位拟任委员名单里，有34位来自证监会系统，有6位来自国家部委，另有26位出自7月底所公示的来自法律、高校、券商等领域的80位候选人名单。

同日，证监会还公布了发行监管问答，强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求。在业内人士看来，不论是发审委“大换血”，还是强化保荐机构责任，都体现了证监会对一级市场特别是ipo发行环节进行“从严监管”的意图。

与此同时，《中国经济周刊》记者梳理发现，今年ipo通过率有所下降。据wind资讯显示，截至9月26日，证监会已经审核了391家公司的首发申请，324家获得通过，7家暂缓表决，6家取消审核，54家未通过，ipo审核通过率为82.86%。2016年，ipo审核通过率为89.8%。

被否决企业创业板占比超六成

中国人民大學商法研究所所长刘俊海对《中国经济周刊》记者介绍，与ipo审核通过相比，ipo审核暂缓表决、取消审核和未通过三个概念其实非常重要，并依次呈现出拟ipo企业不能公开发行问题或情形的严重程度。

具体来说，未通过就是发审委会议上被否决，即相关企业不符合公开发行的条件，不能公开发行;取消审核就是发审委已经启动审核程序，但是突然出现不符合《证券法》和股票发行办法等规定的事件，如刑事犯罪案件和偷漏税行为等，已无继续审核必要;而暂缓表决是发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决，这个提议也需要发审委会议投票决定。

ipo未通过的企业只能再次排队上会;ipo 审核遇到暂缓表决情况时，则还有通过的可能性;ipo 审核被取消后，也有通过的案例。《中国经济周刊》记者梳理发现，哈三联（）、秦港股份（）、新日股份（）和先达股份（）这4家企业今年都曾被暂缓表决，再次提交发行申请后即获通过;东珠景观（）今年曾被取消审核，不过7月5日获准通过，这家企业历时7年5次ipo审核，终于登陆资本市场。

ipo业务“价格战”当道，监督不力、把关不严现象屡现

《中国经济周刊》记者通过对54家ipo审核被否决企业的保荐机构进行梳理发现，在涉及的28家券商中，广发证券（）保荐企业被否决6家，为最多;招商证券（）和国金证券（）均被否决5家;申万宏源（）和海通证券（）被否决4家;兴业证券（）被否决3家;中信证券（）、国信证券（）、国泰君安（）、国海证券（）和光大证券（）各被否决2家;其余17家券商各被否决1家。

从这些券商的规模来看，不乏中信证券、海通证券等知名上市大券商。

在刘俊海看来，这一方面与这些券商的内部质量控制体系有关，“这是最核心的原因”;另一方面也与当前ipo保荐生态不正常有很大關系。

目前国内符合保荐资格的券商有92家，市场竞争激烈。

鉴于此，中国证监会日前公布了《关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求》，要求保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系，切实保证相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。

虚假记载成“通病”，证监会加大处罚力度释放严监管信号

此外，《中国经济周刊》记者梳理了证监会下达的处罚决定书发现，今年保荐机构（券商）和中介机构（会计师事务所、律师事务所和资产评估公司等）受到的处罚力度也不小。截至9月26日，证监会下达了91份处罚决定书，其中有13份针对保荐机构和中介机构，占比14.29%。

从这13份处罚决定书来看，各涉事机构普遍存在虚假记载的情况。券商方面的问题包括申请文件存在虚假记载、重大遗漏、財务造假等;会计师事务所方面的问题主要是存在虚假记载;律师事务所方面的问题包括未审慎核查和验证相关资料、存在虚假记载及重大遗漏行为等;资产评估机构方面的问题主要为虚假记载。

证监会保荐代表人变更保荐机构及保荐代表人的公告篇六

导语：关于保荐代表人胜任能力考试大纲的相关内容是什么大家知道吗?在这个考试中涉及哪些相关内容大家知道吗?倘若不是很清楚的话我们就一起来看看相关的考试内容吧。

掌握保荐机构和保荐代表人注册、变更登记的条件和程序;掌握维持保荐机构和保荐代表人资格的条件。

熟悉证券发行上市保荐制度的主要内容;掌握保荐机构和保荐代表人在尽职推荐期间应履行的职责;掌握保荐机构和保荐代表人在持续督导期间应履行的职责。

掌握保荐机构开展保荐工作需要建立的相关制度体系;熟悉开展保荐工作涉及的关联保荐、保荐机构更换、保荐代表人推荐及更换要求;掌握持续督导保荐工作的基本要求、应关注事项、应发表的独立意见、现场核查工作具体要求;熟悉与保荐义务有关文件的签字要求及保密义务。

掌握保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利;熟悉保荐业务协调工作的具体要求。

掌握保荐工作过程中相关方的法律责任;掌握违反保荐制度的法律后果、监管措施及法律责任。

一、基础会计理论及财务报告

掌握会计核算基本假设、会计基础及会计信息的质量要求;掌握资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等会计要素的确认与计量原则。

掌握财务报表的主要构成及基本内容;掌握间接法调整计算经营活动现金流量。

掌握财务报告附注的有关披露要求;掌握分部报告的内容和披露要求;掌握稀释每股收益的基本计算原则;熟悉各种情况下对稀释每股收益的影响;熟悉非经常性损益的定义。

二、会计要素的确认和计量

熟悉金融资产的定义和分类;熟悉金融资产减值损失的确认和计量;熟悉金融资产转移的确认和计量;熟悉存货的确认和计量。

掌握长期股权投资的确认和计量;掌握长期股权投资减值的判断标准及会计处理;熟悉共同经营的会计处理;熟悉在其他权益主体中的披露。

掌握固定资产的确认和计量;熟悉固定资产减值的判断标准;熟悉固定资产处置的会计处理。

掌握无形资产确认条件、主要类别及初始计量;掌握研究阶段和开发阶段的划分及计量;熟悉无形资产的确认及会计处理。

掌握资产减值准则涵盖的范围;熟悉资产减值的迹象与测试;掌握估计资产可收回金额的基本方法;熟悉资产减值的会计处理。

熟悉短期借款、应付票据、预收款项、职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款等流动负债的核算内容;熟悉长期借款、应付债券、长期应付款的核算内容。

熟悉实收资本确认和计量的基本要求;熟悉资本公积的主要内容、确认和计量;熟悉盈余公积的核算内容、利润分配的会计处理。

掌握收入的定义和分类;掌握各类收入确认条件和计量方法;掌握成本和费用的概念及核算内容;掌握营业外收支的核算内容;熟悉综合收益的概念及核算内容。

三、主要会计事项及处理

掌握或有事项的概念及特征;掌握或有负债和或有资产的主要内容;掌握或有事项的确认和或有事项会计的具体应用;掌握预计负债的计量及复核。

掌握非货币性资产交换的认定、确认和计量原则;熟悉非货币性资产交换的会计处理。

掌握债务重组的定义及主要方式;掌握各种债务重组方式及组合方式债务重组的会计处理。

掌握股份支付工具的主要类型;掌握股份支付的确认和计量原则;熟悉权益工具公允价值的取得方式;熟悉股份支付各个时点的会计处理。

掌握与租赁相关的定义及租赁的分类;熟悉经营租赁及融资租赁的不同会计处理方式。

掌握政府补助的定义、主要形式及分类;熟悉政府补助的会计处理。

掌握借款费用资本化的会计处理;掌握资产、负债的计税基础和暂时性差异;熟悉当期所得税、递延所得税、所得税费用的确认和计量。

掌握会计政策及其变更的定义;掌握追溯调整法及未来适用法的适用情况及会计处理;掌握会计估计、会计估计变更的定义;掌握前期会计差错的定义、更正的会计处理。

掌握资产负债表日后事项的定义及相关的会计处理。

掌握企业合并的概念、方式及类型划分;掌握控制标准的具体应用及合并财务报表合并范围的确定;熟悉编制合并报表应进行抵销处理。

熟悉权益工具和金融负债的区分及相关的会计处理。

四、其他

掌握审计报告内容及其意见的基本类型;掌握审计证据的性质和获取审计证据的程序;掌握函证、监盘及分析程序的运用。

掌握风险评估概念、程序及信息来源;了解被审计单位及环境、被审计单位内部控制的风险评估程序。

掌握销售与收款循环、采购与付款循环、生产与存货循环涉及的主要业务活动;熟悉上述循环的常用控制测试程序。

掌握验资报告、预测性财务信息审核报告及前次募集资金使用情况报告的鉴证报告的格式与内容。

掌握资产评估的基本方法及适用条件。

一、基本财务分析

掌握基本财务比率的分类、计算与分析;掌握传统财务分析体系;熟悉改进财务分析体系的应用。

掌握公司基本分析与财务分析的要素与方法;掌握成本性态的概念和按成本性态对成本的分类;掌握量本利分析法中损益方程式的计算;掌握边际贡献和盈亏临界点的概念及计算。

二、内部控制评价

掌握内部控制的定义、目标、原则、要素;掌握内部控制各要素的具体内容和实施要求;掌握内部控制审计报告的格式与内容。

三、纳税情况分析

熟悉我国税法的制定与实施、现行税法体系、税收管理体制。

掌握增值税法、营业税法、企业所得税法、消费税法的纳税义务人、征税对象、税率、计税依据和税收优惠等相关规定。

掌握企业改制、重组业务中企业所得税的相关规定。

一、条件和要求

掌握《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规及部门规章中关于首次公开发行股票并上市的条件和要求。

二、尽职调查

掌握保荐机构及保荐代表人关于尽职调查工作勤勉尽责、诚实守信的基本标准;掌握尽职调查工作的'目的、一般要求、特别要求与具体要求;掌握尽职调查工作对专利、商标、诉讼和仲裁、关联方以及招股说明书等文件中披露的其他重要事项进行全面核查的要求;掌握招股说明书验证工作;掌握对保荐机构落实尽职调查内部控制、质量控制和问核程序等制度的要求;掌握对企业信用信息尽职调查工作的特别要求。

掌握工作底稿的总体要求和工作底稿目录;掌握工作底稿的编制要求和工作底稿必须涵盖的内容。

三、推荐和申报

掌握保荐机构向监管机构推荐企业发行上市的要求及有关工作流程;掌握工作中对律师事务所、会计师事务所、评估机构及相关经办人员的要求。

掌握首次公开发行并在创业板上市对公司成长性及自主创新能力等的相关要求。

掌握主板和创业板首次公开发行股票申请文件及其基本要求;熟悉主板和创业板首次公开发行申请文件的目录和形式的相关要求。

四、核准程序

掌握主板和创业板首次公开发行股票并上市的核准程序。

掌握股票发行审核制度;熟悉发行审核委员会的组成、职责和工作程序;掌握主板和创业板股票发行审核制度的区别。

掌握发行人报送申请文件并预披露后中止审查、恢复审查、反馈意见回复、变更中介机构等程序的具体要求;掌握通过发审会后拟发行证券公司封卷及会后事项监管的相关要求。

掌握证券交易所上市条件和上市保荐书的内容;掌握关于股票限售期的一般规定以及董事、监事和高级管理人员所持股票的特别规定。

掌握创业板发行及上市保荐书和创业板上市成长意见书的内容;掌握关于创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的特别规定。

五、信息披露

掌握招股说明书(意向书)及摘要的内容与格式;掌握招股说明书(意向书)及摘要的编制和披露要求;熟悉特殊行业招股文件的主要披露要求。

掌握首次公开发行股票并上市工作中的信息披露要求;掌握主板和创业板上市相关信息披露要求的区别;掌握信息披露的法律规定、操作规范及相关当事人的法律责任;掌握股票上市公告书的内容及披露要求。

掌握首次公开发行股票并在创业板上市工作中的信息披露要求及招股说明书(意向书)的编制和披露要求;掌握创业板上市招股书备查文件的披露及发行公告、投资风险特别公告等信息披露的特殊要求。

掌握中国证监会和中国证券业协会新股发行体制改革最新规定及配套文件的相关要求。

一、条件和要求

掌握上市公司公开发行新股的条件和要求;熟悉上市公司不得公开发行股票的情形;掌握上市公司非公开发行股票的条件;熟悉上市公司不得进行非公开发行股票的情形;掌握国有控股上市公司发行证券的特殊规定;掌握主板和创业板上市公司发行新股的条件、要求及程序的区别。

掌握上市公司发行优先股的条件、要求及程序;熟悉上市公司不得发行优先股的情形;掌握公开发行优先股的特别规定;熟悉发行优先股申请文件及信息披露文件的内容与格式要求。

二、推荐和申报

掌握上市公司新股发行的决策程序和申请程序;掌握发行申请前保荐机构尽职调查内容;掌握申请文件的编制原则和要求;掌握招股说明书(意向书)、非公开发行股票预案等文件编制的基本要求;掌握上市公司公开发行、非公开发行股票的申请文件和审核程序。

三、发行上市程序及信息披露

掌握增发、配股的发行方式;掌握新增股票上市业务操作流程;掌握发行申请前后及公开发行过程中的信息披露要求;掌握非公开发行的发行上市程序和发行申请前后的信息披露要求。

掌握非上市公众公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件、程序和信息披露要求;掌握挂牌公司发行股票的条件、程序及信息披露要求;熟悉挂牌公司股票转让的相关规定;熟悉挂牌公司信息披露的相关规定;熟悉非上市公众公司发行优先股的条件、要求及程序。

掌握全国中小企业股份转让系统有关投资者适当性管理的规定;掌握证券公司在全国中小企业股份转让系统从事相关业务的规定及要求;熟悉全国中小企业股份转让系统有限责任公司的职能和自律监管的相关规定。

掌握我国国债的发行方式;熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序;掌握财政部代理发行地方政府债券和地方政府自行发债的异同。

掌握证券公司债、证券公司次级债、证券公司短期融资券的发行条件、申报与备案、信息披露等规定。

掌握商业银行、保险公司发行次级债券的一般性规定;熟悉混合资本债券的一般性规定。

一、公司债券

掌握公司债券发行条件及条款设计要求;掌握公司债券发行的申报与核准的程序、发行申请文件内容;掌握公司债券上市条件、上市申请和核准程序;掌握公司债券上市后的信息披露及持续性义务;掌握公司债券持有人权益保护的相关规定;掌握证券交易所对公司债券发行、上市、交易及分类监管的相关规定;熟悉创业板上市公司申请非公开发行公司债券的要求及操作流程。

二、可转换公司债券

掌握可转换公司债券的发行条件和基本要求;掌握可转换公司债券的股份转换、债券偿还、转股价格调整、转股价格修正、赎回及回售等概念;掌握可转换公司债券发行条款的设计要求;掌握发行可转换债券公司相关的会计处理及发行后每股收益的计算。

掌握可转换公司债券的发行申报程序和申请文件要求;掌握可转换公司债券的发行核准程序、发行方式、程序和上市的一般规定;掌握上海、深圳证券交易所对可转换公司债券上市的规定;掌握发行可转换公司债券申报前的信息披露要求、募集说明书及摘要和上市公告书披露的基本要求;熟悉发行可转换公司债券持续性信息披露的有关要求。

三、分离交易的可转换公司债券

了解分离交易的可转换公司债券的发行条件和要求;了解分离交易的可转换公司债券的发行申报程序;了解分离交易的可转换公司债券的申请文件要求、发行核准程序、发行程序、发行方式和上市的一般规定。

四、可交换公司债券

了解可交换公司债券的发行条件和要求;了解可交换公司债券中预备用于交换的上市公司股票应具备的条件;了解可交换公司债券的主要条款;了解上市公司国有股东发行可交换公司债券的其他要求。

五、中小企业私募债券

掌握私募债券的交易平台、交易主体及发行与交易私募债券的限制;掌握中小企业私募债券发行条件及条款设计要求;掌握中小企业私募债券备案、发行程序及备案文件内容;掌握中小企业私募债券投资者适当性管理和信息披露要求;掌握中小企业私募债券投资者权益保护。

六、信用评级

掌握信用评级的概念、要素、指标、标准等一般性规定;掌握信用评级流程、信用评级方法、信用评级结果发布的相关规定。

一、企业债券

掌握企业债券的发行条件及条款设计;掌握企业债券发行的申报与核准要求;掌握企业债券发行申请文件内容;熟悉企业债券上市条件、上市申请和核准;熟悉企业债券上市后的信息披露及持续性义务;熟悉企业债券持有人权益保护的相关规定。

二、非金融企业债务融资工具

掌握非金融企业债务融资工具的发行条件、发行规模、资金使用、询价机制、信用评级、信息披露、后续管理和监督管理等一般性规定。

掌握资产证券化各方参与者的条件、职责等相关内容;掌握资产证券化产品的相关信息披露要求。

掌握证券的投资价值分析及估值方法;掌握现金流量的概念与计算;掌握现金流量模型参数的估计方法;掌握现金流量法估值模型与可比公司法估值模型;掌握股票收益率的确定与股票价值的计算方法。

熟悉影响股票投资价值的内部因素和外部因素;熟悉行业概念、行业分类;熟悉行业的运行状态与经济周期的变动关系、具体表现、产生原因;熟悉行业的市场结构分析及竞争结构分析;熟悉行业生命周期的含义、表现特征与判断标准;熟悉目前国家主要产业政策的相关规定;熟悉公司基本分析与财务分析的要素与方法;熟悉投资价值分析报告的要求、内容及格式要点。

掌握债券价值的计算、债券收益率的计算、债券转让价格的近似计算;掌握债券利率期限结构的概念、类型、理论;熟悉影响债券估值定价的内部因素和外部因素。

掌握可转换公司债券的投资价值、转换价值与理论价值的计算;掌握可转换公司债券的转换平价、转换升水、转换贴水的概念及计算;掌握可转换公司债券中债券价值部分的计算与股票期权价值部分的计算模型;掌握可转换公司债券的市场价值与投资价值和转换价值之间的关系。

掌握金融期权的内在价值与时间价值;熟悉影响金融期权价格的主要因素。

掌握股票发行的基本规则、发行方式和操作流程;掌握股票承销团组织和股票承销业务风险资本准备的相关规定;熟悉股票发行中的其他发行方式。

掌握首次公开发行股票询价方式的基本规则和操作程序;掌握首次公开发行新股询价及配售的有关要求;掌握首次公开发行的具体操作及监管要求;掌握老股转让、回拨机制的概念及行使;熟悉路演推介的组织安排;熟悉股票销售过程中的投资者关系管理;掌握超额配售选择权的概念、实施、行使与披露;熟悉路演、申购、初步询价和发行期间披露的各类公告的基本内容。

掌握各类债券的发行方案要点、承销团组织、债券承销业务风险资本准备;掌握各类债券的发行方式和发行程序;掌握簿记建档的操作流程和要求。

掌握上市公司发行可转换公司债券的发行方案要点、发行方式和操作流程;了解分离交易的可转换公司债券的发行方案要点、发行方式和操作流程;了解可交换公司债券的发行方案要点、发行方式和操作流程。

掌握上市公司并购重组财务顾问业务许可的相关规定;掌握上市公司并购重组财务顾问的职责及业务规程;掌握财务顾问业务的监督管理和法律责任。

掌握公司收购的概念、形式及基本业务流程;熟悉公司反收购策略。

掌握上市公司收购业务中收购人、一致行动与一致行动人、上市公司控制权的概念;熟悉上市公司收购过程中权益披露的相关规定;掌握要约收购的概念、基本规则和操作程序;熟悉要约收购义务豁免的相关规定;掌握协议收购的概念、基本规则和操作程序;了解间接收购规则。

掌握上市公司重大资产重组行为的原则、标准;掌握上市公司重大资产重组涉及借壳、配套融资等各种情况的相关规定。

掌握上市公司实施重大资产重组的程序、信息管理要求和内幕交易的法律责任;熟悉上市公司发行股份购买资产的特别规定;掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关规定;熟悉上市公司重大资产重组共性问题的审核关注要点。

掌握上市公司重大资产重组中相关的监督管理和法律责任;掌握上市公司并购重组委员会运行规则。

掌握外国投资者并购境内企业的相关规定;掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定;掌握外国投资者并购境内企业安全审查制度;熟悉外国投资者并购境内企业的反垄断审查的有关规定;掌握外国投资者对上市公司战略投资的相关规定。

第五节 非上市公众公司并购

掌握股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司进行重大资产重组的操作流程的一般性规定。

掌握非上市公众公司重大资产重组和收购的一般性规定。

掌握上市公司股东的权利、义务及相应法律责任;掌握上市公司控股股东的行为规范、股东大会的职权;掌握上市公司股东大会的召集、召开和提案规则、议事规则、决议程序;掌握股东大会分类表决、网络投票、选举董事、监事的累计投票制的相关规定;掌握董事会、独立董事和符合条件的股东征集投票权等保护社会公众股股东权益的相关规定。

掌握董事的任职资格和产生程序;熟悉董事的权利和义务;掌握董事长的职权;掌握董事会的职权、议事规则、规范运作及决议方式;熟悉董事会秘书的任职资格、权利和义务;熟悉董事会专门委员会的职责;熟悉经理的任职资格、产生办法和职责。

掌握监事的任职资格和产生程序;熟悉监事的权利义务;熟悉监事会的组成、职权和议事规则;熟悉监事会的规范运作和决议方式。

掌握独立董事的产生程序、任职资格、职权、在董事会中所占比例及专业构成等要求;了解需要独立董事发表独立意见的情形;熟悉保证独立董事行使职权的措施;熟悉独立董事在年度报告期间的相关工作。

熟悉股东大会、董事会、监事会会议记录的签署及保管规定。

掌握中小板、创业板上市公司法人治理的相关要求; 熟悉内幕信息知情人登记制度。

掌握对上市公司“五独立”的要求;掌握上市公司对外担保、收购母公司资产应履行的程序、信息披露要求及应采取的保护措施。

掌握关联交易的形式、界定及其处理原则;掌握上市公司与控股股东资金往来的限制性规定;掌握上市公司被关联方占用的资金应采取的清偿方式、范围和应履行的程序。

掌握上市公司对外担保、关联交易、委托理财、信息披露、控股子公司、对外承诺、衍生品交易等方面的内部控制要求;掌握上市公司上述活动的检查和信息披露要求。

掌握上市公司分拆境外上市的条件、批准程序及信息披露要求。

掌握上市公司股权激励的相关要求;掌握上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的监管规定。

熟悉投资者关系管理的自愿信息披露及相关投资者关系活动。

掌握关于募集资金管理的相关规定。

掌握现行规则对上市公司及相关当事人承诺及承诺履行的相关要求。

掌握对上市公司及相关当事人信守承诺进行持续督导的基本要求、督导措施。

掌握上市公司现金分红的相关要求。

掌握上市公司信息披露的一般原则及具体要求;熟悉年度报告、半年度和季度报告的编制及披露要求;熟悉上市公司向监管机构报送定期报告的时间要求。

掌握定期报告中主要财务指标的计算方法;掌握年度报告中关于重大关联交易披露的规定;掌握金融类上市公司年度报告补充审计需重点关注的内容;掌握被责令改正或主动改正会计差错和虚假陈述、非标意见等事项的披露要求;掌握保荐机构在上市公司定期报告制作中的作用及需要履行的程序;掌握保荐机构对创业板上市公司信息披露跟踪报告的要求及对重大事项发表独立意见的要求;掌握财务信息的更正及相关披露。

掌握需要提交临时报告的事项、首次披露和持续披露要求;掌握上市公司收购、出售资产、股份变动等交易的披露标准、审议程序和计算口径;掌握上市公司收购、出售资产需要股东大会批准的标准及需要履行的其他程序;熟悉上市公司收购、出售资产公告的内容及要求。

掌握上市公司主要关联交易事项及关联法人、关联自然人;熟悉上市公司关联交易审议程序及披露要求。

掌握上市公司重大诉讼和仲裁、募集资金变更等其他需要及时披露的重大事件审议程序及披露要求;熟悉上市公司临时公告及相关附件报送监管机构备案的要求。

掌握上市公司停牌、复牌、风险警示及暂停上市的相关规定;掌握上市公司恢复上市、终止上市及退市公司重新上市的相关规定。

第五节 法律责任

掌握上市公司及其董事、监事、高级管理人员在发行上市、信息披露及规范运作等方面的法律责任;掌握创业板上市公司控股股东和实际控制人在发行上市、信息披露及规范运作方面的法律责任。

证监会保荐代表人变更保荐机构及保荐代表人的公告篇七

1、下列关于同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并处理原则的说法，正确的是：(不定项选择)

a.同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的净资产的入账价值低于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应首先调整资本公积(包括资本溢价或股本溢价、其他资本公积)，资本公积的余额不足冲减的，应冲减留存收益。

b.同一控制下的控股合并，合并方在编制合并财务报表时，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，因此合并日一般需要编制合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和所有者权益变动表。

c.非同一控制下的控股合并，企业合并中发生的与企业合并直接相关的审计费用、法律服务费用、咨询费用，应当计入购买方长期股权投资的入账成本。

d.非同一控制下的企业合并，对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，购买方在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时可以予以考虑。

e.非同一控制下的企业合并，对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在符合或有负债确认条件的情况下，应作为合并中取得的负债单独确认。

参考答案：c

a选项里面其他资本公积应该不能随便冲的，b不包括所有者权益变动表，d不考虑商誉和递延所得税，e不用完全符合预计负债确认条件，公允价值能计量即可。

解析：一、同一控制下企业合并的处理原则：

同一控制下的企业合并，是从合并方出发，确定合并方在合并日对于企业合并事项应进行的会计处理。合并方，是指取得对其他参与合并企业控制权的一方;合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。同一控制下企业合并，遵循的是非市场理念，按照账面价值合并，在实际企业合并过程中，合并双方仍然要聘请有资质的资产评估机构，对被合并企业的相关资产进行评估，评估结果为公允价值，但在进行同一控制下企业合并的账务处理时，会计人员要对该评估结果“视而不见”，只需关注被合并企业相关资产或负债在账簿中所记载的金额，即账面价值。

1.合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。同一控制下的企业合并，从最终控制方的角度来看，其在企业合并发生前后能够控制的净资产价值量并没有发生变化，因此合并中不产生新的资产，但被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认，但合并过程中不确认新的商誉。

2.合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。

3.合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响合并当期利润表，有关差额应调整所有者权益相关项目。合并方在企业合并中取得的价值量相对于所放弃价值量之间存在差额的，应当调整所有者权益。在根据合并差额调整合并方的所有者权益时，应首先调整资本公积(资本溢价或股本溢价)(不能调整其他资本公积)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，应冲减留存收益。

4.对于同一控制下的控股合并，合并方在编制合并财务报表时，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，因此合并日一般需要编制合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表，同一控制下企业合并财务报表的编制具有重要的特点。

二、非同一控制下企业合并的处理原则：

非同一控制下的企业合并，是参与合并的一方购买另一方或多方的交易，基本处理原则是购买法(遵循市场理念)。

要将被合并方可辨认净资产的公允价值作为合并方做账的依据。分别吸收合并和控股合并来考虑。

(一)确定购买方

购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。

注意：只有非同一控制下的合并才能用购买方、购买日这样的表述，同一控制下的企业合并不能用购买方、购买日的表述。

1.通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权。

2.按照协议规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力。

3.有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员。

4.在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权。

(二)确定购买日

1.企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。

2.按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。

3.参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。

4.购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力支付剩余款项。

5.购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和分担相应的风险。

(三)确定企业合并成本

1.非同一控制下遵循的原则是市场原则，即用投出非现金资产的公允价值加上相关的交易费用作为企业合并成本。发行股票方式取得的长期股权投资，入账价值应以发行股票的公允价值为基础计算。

2.非同一控制下企业合并中发生的与企业合并直接相关的费用，包括为进行合并而发生的会计审计费用、法律服务费用、咨询费用等，应当计入企业合并成本(长期股权投资的入账成本)。与同一控制下企业合并进行过程中发生的有关费用相一致，这里所称合并中发生的各项直接相关费用，不包括与为进行企业合并发行的权益性证券或发行的债务相关的手续费、佣金等，该部分费用应抵减权益性证券的溢价发行收入或是计入所发行债务的初始确认金额。

如果是非同一控制下的吸收合并，则购买方应按被合并方资产、负债的公允价值入账。

企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，吸收合并下，该差额应在购买方的个别财务报表中确认;控股合并下，该差额应在购买方的合并财务报表中确认。

(四)企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配

非同一控制下的企业合并成本是一个总的成本，总的成本如何分配到各单项资产中去，总的原则就是被合并企业的资产应按公允价值入账，而且购买方可能会确认新的资产、新的负债。

1.购买方在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，要作为本企业的资产、负债(或合并财务报表中的资产、负债)进行确认，在购买日，应当满足资产、负债的确认条件。

2.企业合并中取得的无形资产在其公允价值能够可靠计量的情况下应单独予以确认。注意：在企业合并中，只需要满足“公允价值能够可靠计量”这一个条件。

3.对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在其公允价值能够可靠计量的情况下，应作为合并中取得的负债单独确认。注意：在企业合并中，只需要满足“公允价值能够可靠计量”这一个条件。

4.企业合并中取得的资产、负债在满足确认条件后，应以其公允价值计量。

对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，购买方在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时不应予以考虑。

在按照规定确定了合并中应予确认的各项可辨认资产、负债的公允价值后，其计税基础与账面价值不同形成暂时性差异的，应当按照所得税会计准则的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。

1.吸收合并

企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，是购买方在其账簿及个别财务报表中应确认的商誉;企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，是负商誉，应计入购买方合并当期的个别利润表。

2.控股合并

企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，是指在合并财务报表中应予列示的商誉，即长期股权投资的成本与购买日按照持股比例计算确定应享有被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额;企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，应计入合并当期损益(营业外收入)，体现在合并当期的合并利润表中，不影响购买方的个别利润表。

(六)企业合并成本或有关可辨认资产、负债公允价值暂时确定的情况

1.购买日后12个月内对有关价值量的调整

在合并当期期末以暂时确定的价值对企业合并进行处理的情况下，自购买日算起l2个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的企业合并成本或所取得的资产、负债的暂时性价值进行调整的，应视同在购买日发生，即应进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。

2.超过规定期限后的价值量调整

自购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，应当按照《企业会计准则第28号――会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。即应视为会计差错更正，在调整相关资产、负债账面价值的同时，应调整所确认的商誉或是计入合并当期利润表中的金额，以及相关资产的折旧、摊销等。

(七)购买日合并财务报表的编制

注意：非同一控制下的企业合并，购买日只编制合并资产负债表。到合并当期期末，需要编制合并资产负债表、合并利润表与合并现金流量表。资产负债表仍然是一个时点报表，合并利润表与合并现金流量表应将购买日(如7月1日)到购买当期期末(12月31日)的收入、费用与现金流量纳入合并范围。

证监会保荐代表人变更保荐机构及保荐代表人的公告篇八

1、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，如交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。(判断)

参考答案：错。

企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。

有关会计师事务所：

一、非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》的规定执行。

(一)交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行。

(二)交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。

业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。

三、非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。

2、下列表述符合《企业会计准则解释第3号》相关规定的是：(不定项选择)

a.高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，计入生产成本，同时确认为负债，记入“长期应付款”科目。

b.企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应当按照相关规定计入所有者权益，作为资本公积处理。

c.企业根据国家有关规定实行股权激励的，在等待期内如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。

d.房地产购买方在建造工程开始前能够规定房地产设计的主要结构要素，或者能够在建造过程中决定主要结构变动的，房地产建造协议符合建造合同定义，企业应当遵循《企业会计准则第15号——建造合同》确认收入。

e.企业应当以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部，并按规定披露分部信息。

f.企业或企业的债权人依据《中华人民共和国破产法》，向人民法院申请重整的，企业应当在人民法院裁定批准重整计划时，按照重整计划对相关债务金额重新计量，该重整后应付债务金额与债务原账面价值的差额，应当计入人民法院裁定批准重整计划当期的损益。

参考答案：c、 d、 e

解析：根据财政部《企业会计准则解释第3号》：

一、高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“4301 专项储备”科目。

企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产;同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

“专项储备”科目期末余额在资产负债表所有者权益项下“减：库存股”和“盈余公积”之间增设“专项储备”项目反映。

企业提取的维简费和其他具有类似性质的费用，比照上述规定处理。

本解释发布前未按上述规定处理的，应当进行追溯调整。

二、企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。

企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。

三、企业根据国家有关规定实行股权激励的，股份支付协议中确定的相关条件，不得随意变更。其中，可行权条件是指能够确定企业是否得到职工或其他方提供的服务、且该服务使职工或其他方具有获取股份支付协议规定的权益工具或现金等权利的条件;反之，为非可行权条件。可行权条件包括服务期限条件或业绩条件。服务期限条件是指职工或其他方完成规定服务期限才可行权的条件。业绩条件是指职工或其他方完成规定服务期限且企业已经达到特定业绩目标才可行权的条件，具体包括市场条件和非市场条件。

企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件(如服务期限等)，企业应当确认已得到服务相对应的成本费用。

在等待期内如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，企业应当将其作为授予权益工具的取消处理。

四、企业自行建造或通过分包商建造房地产，应当根据房地产建造协议条款和实际情况，判断确认收入应适用的会计准则。

房地产购买方在建造工程开始前能够规定房地产设计的主要结构要素，或者能够在建造过程中决定主要结构变动的，房地产建造协议符合建造合同定义，企业应当遵循《企业会计准则第15号——建造合同》确认收入。

房地产购买方影响房地产设计的能力有限(如仅能对基本设计方案做微小变动)的，企业应当遵循《企业会计准则第14号——收入》中有关商品销售收入的原则确认收入。

五、企业应当以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部，并按下列规定披露分部信息。原有关确定地区分部和业务分部以及按照主要报告形式、次要报告形式披露分部信息的规定不再执行。

(一)经营分部，是指企业内同时满足下列条件的组成部分：

1.该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用;

3.企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

企业存在相似经济特征的两个或多个经营分部，同时满足《企业会计准则第35号——分部报告》第五条相关规定的，可以合并为一个经营分部。

(二)企业以经营分部为基础确定报告分部时，应当满足《企业会计准则第35号——分部报告》第八条规定的三个条件之一。未满足规定条件，但企业认为披露该经营分部信息对财务报告使用者有用的，也可将其确定为报告分部。

报告分部的数量通常不应超过10个。报告分部的数量超过10个需要合并的，应当以经营分部的合并条件为基础，对相关的报告分部予以合并。

(三)企业报告分部确定后，应当披露下列信息：

1.确定报告分部考虑的因素、报告分部的产品和劳务的类型;

3.每一报告分部的资产总额、负债总额相关信息，包括资产总额组成项目的信息，以及有关资产、负债计量的相关会计政策。

1.每一产品和劳务或每一类似产品和劳务组合的对外交易收入;

3.企业对主要客户的依赖程度。

六、f选项为《企业会计准则解释第3号》(征求意见稿)的规定，在正式稿中删除了。