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武汉大学 2000 年商法考试试题
科目：商法学
一、概念辨析（解释下列概念，并指出每组概念之间的不同点，每组 5 分，共 30 分）
1．代理商与经理人
答：实施商事代理业务的商人被称为代理商。所谓商事代理，是指代理人受被代理人的
委托，在代理权限内，在一定的区域或处所以被代理人的名义或以自己的名义，代替被代理
人同第三人进行商事行为，其法律后果直接归属于被代理人，并由被代理人向代理人支付报
酬的一种法律制度。经理人是对公司日常经营管理负有全责的高级管理人员。经理人由董事
会聘任或解聘，向董事会负责。经理应当按照公司法的规定履行义务和承担法律责任，其职
权包括主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议等。代理商与经理人的根本区别
在于，代理商是被代理人外的商事主体，而经理人则属于公司内部的职能部门，前者在代理
权限内所从事的法律行为根据代理的法律效果归属于被代理人，而后者在职能范围内所从事
的法律行为直接归于公司。
2．普通股与特别股
答：依股份所表示的股东权内容，股份可分为普通股与特别股。普通股是指股东权利
平等而无差别待遇的股份。普通股毫无例外地含有股东对公司事务地表决权，因此持有普通
股的数额标志着控制公司的实
力。权利与普通股股东有所差别的股份，称为特别股。特别股与普通股的差别主要在于股
东承担风险大小不同、控制公司能力强弱不同、从公司受益多少不同。特别股通常具有盈利
分配优先、剩余资产分派优先等特权，投资风险大大小于普通股，但特别股股东对公司事务
的表决权受到限制，通常只接受较低的股息，并不因公司的成功而获得更多利润分配或享有
股票增值利益。
3．本票与汇票
答：本票是出票人签发的，承诺自己在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持
票人的票据。汇票是出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的
金额给收款人或者持票人的票据。从票据关系和票据规则来看，两者有以下区别：其一，证
券性质不同，汇票为委付证券，本票为自付证券；其二，主债务人不同，汇票的主债务人为
承兑人，无承兑人时则无主债务人，本票的出票人即为主债务人；其三，有无资金关系不同，
汇票一般都必须有资金关系，而本票一般不需要有资金关系；其四，有无承兑不同，汇票制
度中设有承兑制度，而本票则不需要；其五，出票人和背书人责任不同，汇票的出票人和背
书人应负担保承兑和担保付款的责任，本票的出票人应负绝对付款责任，而背书人仅负付款
的担保责任；其六，付款人的责任不同，汇票的付款人在不承兑时可以不负任何票据责任，
而本票的出票人即为付款人，自出票之后即应负绝对付款责任。
4．再保险与复保险
答：按照保险责任发生的先后次序划分，保险可分为原保险和再保险。其中再保险又
称分保险，是指保险人以其承担的保险责任的一部或者全部为保险标的，向他保险人转保而
订立的保险合同。按照承保同一风险的保险人人数划分，保险可以分为单保险和复保险。其
中复保险又称重复保险，是指投保人对同一保险标的、同一保险利益、同一保险事故与数个
保险人分别订立数个保险合同的行为。可见，再保险与复保险的涵义相去甚远，
5．提单与仓单
答：提单是指用以证明海上货物运输合同和货物已经由承运人接收或者装船，以及承
运人保证据以交付货物的单证。仓单则是期货交易中代表一定数量和质量标的物的实货凭
证，标准仓单交割是目前我国商品期货交割的主要主式，因此仓单被赋了高度的规范性要求，
即所代表的商品必须达到规定的内在质量和数量，必须满足相应的外在包装要求。由此可见，
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