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民商法学专业试卷(2001 年)
一、选择题。(请写清题号，在答题纸上作答。共 15 分) 1989 年公民甲设立独资私人企
业“同庆样机器制造厂”，注册资金 200 万元。1992 年，甲设立“同庆祥”旅游服务有限公
司，股东二人，为“同庆样机器厂”，一为该甲之妻乙。注册资金为 800 万元，双方各出资
400 万元。1995 年，甲欲将公司改造为股份公司。此时，经独立合汁师事务所审验，其净资
产达 3000 万元。依忪司法》的规定，股份公司的注册资金不得少于 1000 万元；甲乙已与公
民丙、丁和公司戊、己签定共同成立同庆祥股份有限公司契约，甲乙各出资 500 万元，丙出
资 100 万元，丁出资 1 万元。戊、己各出资 200 万元；问 1：以下给出的条件中，哪些是尚
须充分者?(5 分)A．乙不能为股东，否则将变成夫妻公司；B．股东中须一半以上在中国境内
有住所；C．须股东在公司成立后一年内补足所认购韵出资；D．须股东缴足所承认的出资，
而不得拖欠；E．须通过股票市场公开发行股份；
F．须委托证券发行商发行股份；G．须解散同庆祥旅游有限公司并登记公告；H．无
须解散同庆祥旅游有限公司，只须将其资产转为甲乙对股份公司的出资(计 1000 万元，多余
资产分配于甲乙)，而同时进行股东增加的变更登记。’请选择最合适的组合，并在答题纸上
写清题号，标明正确选项：1．ABC2．ACE3．BEG
4．BDH5．BEG6．CGH
“同庆祥旅游股份公司”于 1996 年 5 月 4 日成立。1999 年 5 月 4 日甲又欲将公司上市。
(公司法)规定：由非上市公司改制为上市公司，须具备的部分条件是：公司开业已 3 年以上；
其股本总额达 5000 万元以上；持有股票值达 1000 元以上的股东人数不少于 1000 人。
问 2：以下给出的条件中，哪些是尚须充分者?(5 分)
人须董事长最近 3 年无重大违法情事；
B．须公司最近 3 年连续盈利；
C．须符合国家金融政策；D．须公开发行股份达公司总股份的 25％以上；
E.须国家股达到股本总额的 51％以上；
F．须职工中有国家规定数量的残疾人； G．须为高科技、外向型企业；
H．须公司在最近 3 年内无重大违法行为，尤其是财务报告无虚假情事；
请选择最合适的组合，并在答题纸上写清题号，标明正确选项：
1．ADE2．BDH3．BEG
4．CHl5．DCF6．FAC
设公司于 2000 年 1 月上市，2003 年 1 月申请发行公司债，依《公司法)规定，发行公司
债的部分条件包括，净资产不少于 3000 万元；累计债券总额不超过公司净资产的 40％；最
近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息；
问 3：以下给出的条件中，哪些是尚须充分者?(5 分)
人须筹集的资金投向符合国家产业政策；
B．须债券的利率不超过国家限定的利率水
平；
C．国务院规定的其他条件；
D．须公司章程中规定得发行公司债；
E．须国有股占股本总额的 25％以上；
F．须公司建立了工会组织并且工作正常；
G．须发行 H 股股票(即在香港发行的股东)；
H．须由境外友好的会计师事务所出具验资报告，以证明其净资产符合(公司法》规定的
条件。
请选择最合适的组合，并在答题纸上写清题号，标明正确选项：
1．ABC2．ABD3．BCE
4．CFG5．DGH6．FAB
[解答] 问 1 的答案为 4，问 2 的答案为 2，问 3 的答案为 1。
[评述] 此题是有关于股份公司成立、股票发行上市及公司债券发行。考点为《合同法)
的相应条文。在答此题时，若对条文记忆不准确，则可采用排除法，首先排除最不正确的选
项。
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