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总结是一种思考和总结经验的方式，通过总结我们可以更加清晰地了解自己的需要与方向。写总结时要注意审视和总结自己的过程和成长，及时发现不足并进行改进。总结是对个人成长和发展的一种必要方式，以下是一些总结范文，希望能帮助大家产生思考。
公司项目建议书篇一
包括国内外现状、知识产权状况和发展趋势;技术突破对产业技术进步的重要意义和作用;项目可能形成的产业规模和市场前景。
二、国内外市场分析。
包括国际市场状况及该产品未来增长趋势、国际市场的竞争能力、产品替代进口或出口的可能性;国内市场需求规模和产品的发展前景、在国内市场的竞争优势和市场占有率。
包括项目的主要科技攻关内容、项目目标及开发任务。
四、项目实施的技术方案。
包括项目的技术路线、工艺的合理性和成熟性，关键技术的先进性和创新点;产品技术性能水平与国内外同类产品的比较;项目承担单位在实施本项目的优势。
五、项目实施的现有基础。
包括项目承担单位注册地点、股权结构、资产和负债情况、员工构成、主要业务和主要产品、生产规模、主要装备和技术水平、近年来经营状况;对引进技术的消化、吸收、创新的后续开发能力;企业资质、信用和融资能力等。
六、项目组织机构和人员安排。
包括项目的组织形式、产学研联盟运作机制及分工安排;项目的实施地点;项目承担单位负责人、项目领军人物主要情况;项目开发的人员安排。
七、项目实施进度计划。
包括项目阶段考核指标(含主要技术经济指标，可能取得的专利尤其是发明专利和国外专利情况)及时间节点安排;项目的验收指标。
八、项目资金需求及来源。
包括项目新增总投资估算、资金筹措方案(含自有资金、银行贷款、科教兴市专项资金、推进部门配套资金等)、投资使用计划。
九、项目经济和社会效益分析。
包括项目未来三年或五年生产成本、销售收入和利税估算;财务内部收益率、投资回收期、投资利润率、财务净现值等指标的动态财务分析;社会效益分析。
十、项目风险分析及应对措施。
包括项目技术、市场、资金等风险分析及应对措施。
十一、其它需要说明的事项。
十二、有关附件。
1、项目承担单位工商登记营业执照(复印件);。
2、企业资质证书、专利证书、特殊行业许可证和产品获奖证书(复印件)，
3、上年度《资产负债表》、《损益表》、《现金流量表》及审计报告(复印件);。
4、项目银行贷款承诺书、自有资金证明材料(原件);。
5、项目若有基本建设内容，还需有项目规划、土地、环保意见(复印件);。
6、与项目相关的其它证明材料或文件等。
公司项目建议书篇二
xxx一xxx国际、国内市场：现代物流发展的机遇20年是我国发展的重要战略机遇期。我国从一个制造大国变为一个制造强国和贸易强国，这也必然使我国成为一个物流大国和强国。首先，我国加入wto以后，由于国际经济一体化趋势和我国生产成本具有比较优势的特点，国际资本流入的速度明显加快，20xx年以来我国已经超过美国成为吸收外资最多的国家。我国不仅继续坚持对外开放的方针。现代物流的发展在国际上也是新型的产业，还没有形成垄断，也没有形成完善的物流标准和规范体系。我国市场前景广阔，将逐步发展为现代物流产业的主导力量。
xxx二xxx规划依据：《xx市城市总体规划xxx20xx—20xx》。
xxx三xxx项目名称：xx物流中心。
xxx一xxx建设内容：集物流运输、包装、信息管理、停车、贸易市尝餐饮、加工、修理等功能于一体的现代物流园。
xxx二xxx建设规模：1000亩物流仓储中心。
xxx三xxx建设年限：2-3年。
项目总投资预计3亿元。固定资产投资1.8亿元xxx其中征地14000万元，购置搬运设备2000万元，运输车辆等设备1500万元，办公设备等500万元xxx，其他投入1.2亿元xxx含物流中心仓储、办公等设施土建工程，外围仓储设施维修等投入xxx。
效益分析：年利润在1000万元左右。
xxx一xxx企业效益：在传统物流模式下，商品在从生产者到消费者的过程中，经历很多环节。引入商贸物流项目后，可大大缩短产销距离，而且通过信息流的加入还可有效保证供应的及时性、敏捷性，同时通过专业化的运作模式将为供销社各项主营业务，包括农资、药材、棉花、日用消费品等销售渠道的畅通提供了保障。而且，我市传统的自营性物流存在分散资金，导致核心业务资金投入不足，从而对经营企业形成负担的弊端。该项目的实施将在一定程度上提高经营企业的核心竞争力，在形成系统供应链环境下，还可将风险分摊到各个主体，有效化解市场价格、商品质量及供应延误等经营风险，而且由于整体购买力和货物配载能力的增强，将大幅降低单位运输成本，削减存储成本，减少商品周转时间，从而为企业带来可观的经济效益。
xxx二xxx社会效益：发展物流业有利于促进产业调整，有利于新的社会分工的形成，将促使更多的人参与到物流环节中来，有利于开辟新的就业门路，该项目可为社会提供1000多个就业岗位。而且通过物流服务还可以带来信息流、资金流、商品物资流等的有效整合，这不仅可以增进科技应用与推广，同时也带动了本地区运输、修理修配、饮食服务等产业的同步增长和繁荣，进而为农村城镇化建设创造积极条件。此外，物流企业集仓储、运输、配送、信息服务等多种功能于一体，也促使对企业过去原始的、分散的物流资源进行集中处理，形成整体优势和规模优势，从而刺激本区域物流市场的整合与发展。
xxx一xxx市场现状：由于我国物流服务水平低，目前进入我国的制造业、商贸业的跨国公司，通常要把其物流的国际合作伙伴带入中国。在国际贸易中，80%的进口合同是采用fob价格结算，出口的80%是采用cif价格结算，也就是说合同不包括物流服务。在生产环节利润率越来越低的情况下，我国外贸的快速增长并没有带来效益的快速增长，长期以来我国的国际海运存在着50-80亿美元的贸易逆差。更重要的是不利于我国的物流业乃至整个流通服务体系的发展，使得我国不能摆脱生产成本低、交易成本高的不平衡，影响我国经济的国际竞争力。二是黄山市物流业发展，中心城区近25万人的生活需要和近1500万人次游客需求，黄山市对外贸易2008年达1.78亿美元，实现生产总值249.9亿元。目前黄山市没有规模物流企业，规模小的相对集中在雀山路一带，经营散，不规范，严重滞约黄山市经济发展。在实力日益增强、网络日益完善的情况下，要想进一步做大做强，必须要有强大的物流配送力量给予支撑，急需形成一种将信息、采购、运输、仓储等物流活动综合起来的新型集成式管理模式。因此，只有迅速加快我市物流服务发展，降低交易成本，才能长期保持优良的投资环境，这是关系到我市经济战略发展的基础条件问题。
xxx二xxx市场需求：估算仓储50万立方，集装箱、箱式车辆1000吨位，简易仓库30万立方。
独资、合资。
物流项目一般投资大、专业性强，在工程建设和营运过程中，物流项目建议书都有着直观重要的作用，所以一定要给予其足够的重视。
公司项目建议书篇三
项目建议书格式是怎么样的?你是怎么样写项目建议书的呢?看看下面的项目建议书范本吧!
第一章总论。
一、项目名称：xxx文化小镇项目。
二、承办单位概况。
1、承办单位：xxx旅游发展有限公司。
2、承办单位基本情况。
旅游管理;。
文化学术交流;。
会务及展览服务;。
酒店管理;。
餐饮、住宿、娱乐等。公司地址：xxx市浉河区十三里桥乡八家畈黄湾村信应公路东侧。
公司始终坚持用户至上，坚持用自己的服务去打动客户，坚持“诚信为本，客户至上”的宗旨，本着“品质为本，精益求精”的经营销售理念，力求给客户提供全方位优质服务的同时，也使企业得到长足的发展。期待与各位业界新老客户携手共进，共创辉煌。
三、建设地点：xxx市浉河区十三里桥乡，一期规划占地面积3700亩。
四、建设内容与建设规模。
项目建设规模及建设内容为三大板块。
第一大板块：xxx文化产业园区，占地1700亩，包括：
3、万国植物博览园占地500亩，栽植各类植物50000株;。
4、骑猎园占地300亩;。
5、水上乐园占地400亩，主要是安置水上乐园设施。
第二大板块：休闲商业区，占地1200亩，包括：
4、休闲度假村、民宿酒店占地300亩，单体以二层建筑为主，设游泳池、商店、古玩店、餐饮店等，建筑面积100000平方米。
第三大板块：养生、养老公寓区、旅游度假酒店、民宿占地1310亩，主要包括：
旅游度假公寓510亩。
五、建设年限：5年，其中建设期3年，完善期2年。
六、总投资及资金筹措。
本项目一期计划投资200018.0万元，其中，工程费用179466.0万元，其他费用6756.0万元，预备费9300.0万元，铺底流动资金4496.0万元。
项目所需资金全部由项目单位自筹解决。
七、结论和建议。
1、结论。
1)该项目建设符合国家及地方的有关政策，对于提高xxx文化小镇整体功能，优化投资环境，提高居民生活水平，全面建设小康社会，将起着极大的促进作用。因此，该项目建设是必要的。
2)该区域环境优美，是人们旅游、休闲居住的绝佳场所，该项目的建设可以有效提升xxx市浉河区景区品位和改善游乐条件，为xxx文化小镇景区发展谋求更广阔的发展空间。
3)本项目经济效益和社会效益均比较好，项目所需的各项建设条件均己具备，本工程可以顺利实施和达到预期投资建设目标，应积极开展实施。
经以上分析论证，该项目选址得当，规模合理，规划科学，建设方案可行，建设条件具备，资金来源可靠，具有较强的可操作性。因此，项目建设具有必要性，技术上具有可行性，经济上具有合理性，同时具有一定的经济效益和社会效益。
2、建议。
1)与本工程相关的工程设施的建设应有计划地组织实施，以保证本工程建设后的正常运行。
2)建议大力推广新材料、新技术、新产品在工程建设中的应用，做到功能适用、流程科学、经济合理。
3)要在确保工程质量的前提下，精心组织，科学施工，规范管理，加快进度，力争建成优质工程，精品工程，社会满意的工程。
第二章项目建设的必要性和条件。
一、项目的背景。
1、xxx项目坐落于xxx市浉河区十三里桥乡，浉河区在2016年被评为国家级生态区，xxx风景名胜区鸡公山、南湾湖都在浉河区，浉河区也定位为生态旅游功能区。
2、十三里桥乡是浉河区重点旅游乡镇，市、区、乡三级政府旨在十三里桥乡打造幸福健康小镇，落实城乡一体化大概念，把城市建在山水间，作为xxx旅游名片。
3、十三里桥乡支柱产业有1)花卉苗木基地;。
2)生态旅游景点;。
3)高效观光农业：万亩草莓种植和5000亩黄金甲鱼养殖为重点项目;。
4)特小镇生态旅游。
1、特色小镇的内涵、特征与发展理念。
特色小镇并不是一个行政意义上的城镇，而是一个大城市内部或周边的，在空间上相对独立发展的，具有特色产业导向、景观旅游和居住生活功能的项目集合体。特色小镇既可以是大都市周边的小城镇，又可以是较大的村庄，还可以是城市内部相对独立的区块和街区，其中部分服务功能可以和城市共享。
特色小镇的核心是特色产业，一般是新兴产业，如私募基金、互联网金融、创意设计、大数据和云计算、健康服务业，或其他智力密集型产业。特色小镇也是一个宜居宜业的大社区，既有现代化的办公环境，又有宜人的自然生态环境、丰富的人性化交流空间和高品质的公共服务设施。
特色小镇建设将秉持“政府引导、企业主体、市场化运作”的原则，将占地面积控制在1～3km的范围内，打造一个高度产城融合的空间，并体现其特有的地域文化。
同时，特色小镇建设要达到aaa级以上景区标准，休闲旅游类小镇须以aaaaa级景区标准作为建设硬指标。总之，特色小镇是按创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，结合自身特质，找准产业定位，科学规划，挖掘产业特色、人文底蕴和生态禀赋，“产、城、人、文”四位一体、有机结合的重要功能平台。
打造特色休闲小镇，首先是要文化找“魂”，找到特色小镇的特色，要文化特色、主题特色。找到文化之“魂”后将其梳理转化为体验产品，转化成可互动的模式，结合进行游憩方式的独特设计与特色小镇效益优化，并运用互联网+思维，达到特色小镇设计提升的最优化。应遵循六大理念：景观主题化、景观游乐化、景观生态化、景观情境化、景观本土化与景观动感化。
2、旅游扶贫开发的重要意义。
(1)利于调整产业结构，深化旅游体制改革。
在贫困地区发展旅游业，不仅要讲求旅游业本身的效益，而且还要因地制宜，充分发挥旅游业的带动功能，使更多的地区、更广的人民群众脱贫致富。因此，为配合旅游业的发展，要对当地的产业结构进行调整，如围绕景区旅游的客观需要发展以种植、养殖为主的农业，以茶园、药材园等为主的观赏性农业。而且，由于资金、人才不足等原因，贫困地区发展旅游，一般起步水平较低，农民自发办的家庭旅游、餐馆、购物摊点，难于上档次、形不成规模，适应不了日益发展的市场经济需求。
旅游扶贫要有所突破，必须深化体制改革，引导农民由分散的个体经营向规模经营转变，建立跨地区、跨行业、跨所有制的旅游集团公司或选择有经济规模的企业来经营贫困地区的旅游业。
(2)利于贫困地区脱贫。
项目扶贫，对口扶贫(针对贫困户)等形式，尽管都收到一些成效，但脱贫不彻底，甚至脱贫后又返贫。而旅游扶贫具有目标明确、项目清晰、脱贫见效快、受益面广、受益期长的特点，可以说是对扶贫措施是一个最有效的补充。
(3)利于地域经济结构优化调整。
改革开放以来，我国的旅游业得到突飞猛进的发展，并且今后仍将大力发展。旅游扶贫开发实际上是通过在贫困地区发展旅游业的形式，达到脱贫致富的目的，这与我国大力发展旅游、大力发展地区经济的要求是相符的。另外，随着我国经济进一步发展，地域经济结构优化调整将成为必然，尤其是那些地区经济严重封闭，经济发展水平很低的地区更是如此。那种靠粗放式经营对资源掠夺性、破坏性利用，以自给自足为主的地区经济发展道路越来越行不通。因此，在有条件的贫困地区发展旅游，本质上符合我国地域经济结构优化调整的客观要求，是贫困地区经济开发形式转型的新探索。
3、乡村旅游发展迅速。
乡村旅游是以旅游度假为宗旨，以村庄野外为空间，以人文无干扰、生态无破坏，以游居和野行为特色的旅游形式。随着乡村旅游的迅速发展，近几年围绕乡村旅游提出很多原创新概念和新理论，如:游居、野行、居游、诗意栖居、第二居所、轻建设、场景时代等，新概念和新理论的提出使乡村旅游内容丰富化、形式多元化，有效缓解了乡村旅游同质化日益严重的问题。
让“美丽乡村”建设附加上有持续发展的生命力，把文化融合进来，把城市周边游融合进来，把生态农业融合进来，让农民、新村民、游客共建共享与共荣，把真正有当地特色的乡村核心优势挖掘、展示出来，推广宣传出去，形成乡村旅游的良性发展循环。
目前，乡村旅游作为旅为和旅游开发的重要内容，成为了旅游经济发展新的增长极。在国家、省市高度重视、积极鼓励和大力扶持下，乡村旅游得到了快速发展。
4、民俗旅游。
民俗旅游是指人们离开常住地，到异地去体验当地民俗的文化旅程。民俗文化作为一个地区、一个民族悠久历史文化发展的结晶，蕴含着极其丰富的社会内容，由于地方特色和民俗特色是旅游资源开发的灵魂，具有独特性与不可替代性，因而，从某种意思上来讲，民俗旅游属于高层次的旅游。
目前，民俗旅游作为旅为和旅游开发的重要内容，成为了旅游经济发展新的增长极。在国家、省市高度重视、积极鼓励和大力扶持下，民俗旅游得到了快速发展。
(三)ppp模式建设特色小镇。
ppp模式建设特色小镇是我国城镇化的一种重要形式，具有以下优势：
1、缓解地方政府债务压力，产生补短板、调结构效应。当前，我国以需求拉动经济增长的空间有限，推动以政府引导，社会资本广泛参与的特色小镇建设，在建设形态上不搞“大而广”，坚持“一镇一风格”，从而以较少的财政资金撬动庞大的社会资金。少花钱、多办事、办好事，推动经济新旧动力切换，既可以达到稳增长的目的，促进投资与消费并举，也可以起到补短板、调结构，助推经济去杠杆的独特效应。
2、发挥要素集聚和扩散作用，降低和分散投资风险。我国未来经济增长的两大引擎，一是创新，二是公共产品和服务，ppp模式是两者的混合动力。政府通过公开招标的方式引进综合实力较强的企业参与特色小镇建设，对投资、建设过程中相关责任边界进行明确划分，基于当前ppp模式的推广与成熟，社会资本可以自身先进的技术和灵活的管理。
经验。
通过集约、节约、绿色的发展模式提高特色小镇建设的效率和效益扭转各类资源过度向行政等级高的城市中心区集中的局面从而提高小镇的凝集力吸引更多的人才参与区域经济发展。
3、扩大社会资本的投资领域。在经济新常态下，民间投资增速减速明显，社会资本通过投资特色小镇，除了可以获得直接的经济利益，还可获得其他衍生利益。例如参与特色小镇的商业设施和公共服务设施的日常经营和管理，获得较为合理的经营性收入。
ppp模式建设特色小镇的具体路径：
1、打造“产、城、人、文”一体化的运营平台。特色小镇不同于以往行政区划单元上的乡镇建设，也不是工业园区、经济开发区、旅游区等功能的简单叠加。在保留区域自然禀赋、特定人文底蕴等作为项目的标的基础上，联合规划设计、通过对不同专业机构的导入，以缔约形式破除原有模式的各种利益壁垒，形成“产、城、人、文”一体化的运营平台。
2、构建灵活的体制机制，培育较强的市场竞争力。要充分发挥市场主体作用，在产业谋划与定位上突出自己的比较优势，打造一种“小而精、小而美、小而优、小而特、小而强”，或是旅游业，或是养老产业，或是手工艺产业等产业生态圈，实现城镇化与服务“三农”的产业化融合。
二、项目建设的可行性。
1、对xxx旅游发展有重要意义。
xxx旅游在产业化、规模化、市场化进程中，仍有很多工作要做，需要有一系列强有力的旅游品牌来支撑旅游产品线的完善与发展。xxx文化小镇的定位，在于提供集吃、住、行、游、购、娱、泡浴、度假、养生、寻根、商往于一体的综合服务平台，于xxx市旅游结构和旅游品质的完善与提升有着重要的战略意义。
2、是拉动xxx旅游业飞速发展的一重要新生力。
另一方面，周边城市旅游业的快速发展，既与xxx旅游形成优势互补，又对xxx旅游形成巨大的冲击和严峻的挑战。xxx必须发扬自身旅游资源的特色，另辟蹊径，突破负面的遮蔽影响。
优美的环境，得天独厚的自然地理优势，xxx文化小镇完全可以建设一个集客属交流、朝拜、休闲、娱乐、度假观光为一体的旅游服务设施，以亮丽的景观，高档次的服务，淳朴的乡情来吸引众多的游客。可以弥补xxx大型旅游胜地的的欠缺，提高旅游资源质量。
3、是弘扬客家文化的一面亮丽旗帜。
由于历史的原因，客家人播衍于世界各地，所谓“有阳光的地方就有华人，有华人的地方就有客家人”。为有助于乡谊的沟通、乡亲的互助，特别是客家文化的延续和发展，从20世纪起，不少客属有识之士就积极探索和实践以适应于这种要求和目的的载体，所以，世界各地都成立了各种血缘、地缘、族缘和业缘的客属社团和组织。世界客属恳亲大会缘起于1971年9月28日香港崇正总会举行的第一届世界客属恳亲大会，20世纪基本上每两年举行一届，21世纪以来每年举办一届，已在亚、美、非等多个国家和地区成功举办了28届，规模逐渐扩大，由单纯的恳亲联谊，发展为融经济合作、文化交流和学术研讨于一体的活动载体。世界客属恳亲大会以“弘扬客家精神，增进海内外客家人的团结，促进经济合作与文化交流，推进祖国和平统一”为最基本的指导思想。目前，世界客属恳亲大会已成为弘扬民族精神、传播中华文化、联络客属乡谊的知名盛会，是海内外客属乡亲联络乡谊和进行跨国跨地区交往的重要载体，也是各国各地区客家人开展经济合作和文化交流的重要舞台，为促进祖国和平统一大业和中华民族伟大复兴作出了重要贡献。
4、项目区自然环境及发展的必然结果。
xxx被誉为山水茶都，素有“江南北国、北国江南”之美誉。楚文化与中原文化在这里交融，形成了xxx独特的人文环境。xxx是全国唯一连续八年入选中国十佳宜居城市的城市，荣获中国优秀旅游城市、国家园林城市、中国最具幸福感城市、中国最美城市等头衔。
2015年6月5日，涉及鄂豫皖三省、xxx市全境，规划区域总面积达10.86万平方公里的“大别山革命老区振兴发展规划”正式获批实施。xxx作为此次规划的核心区域和明确支持发展的重点区。2016年9月6日，农业部副部长屈冬玉与河南省副省长王铁分别代表农业部和河南省人民政府，签订了《共同支持国家级xxx茶叶市场建设合作备忘录》。
xxx近年来经济取得了较大的发展，国民经济实力明显增强。然而，对比研究发现，在xxx，除了毛尖、华英鸭等产品以外，在地方品类辨识度、旅游项目开发等地标性名片建设，尚无全国乃至全球都能有着广泛认知度和辨识度的带有xxx特质的符号级别作品。xxx，需要一个经典的作品!成为带有xxx特质的符号，在全国以及全球成为品类需求的首选目的地。xxx文化小镇项目，对于提升xxx旅游形象、完善旅游结构、优化旅游品质等方面都具有极为重要的战略意义。
1、项目建设符合国家产业政策。
十四、旅游业3（3、旅游基础设施建设及旅游信息服务)的范畴;。
为国家鼓励发展的产业。
《关于深入推进农业供给侧结构性改革、加快培育农业农村发展新动能的若干意见》(即2017年中央1号文)提出：“将大力培育宜居宜业特色村镇。围绕有基础、有特色、有潜力的产业，建设一批农业文化旅游“三位一体”、生产生活生态同步改善、一产、二产、三产深度融合的特色村镇。打造“一村一品”升级版，发展各具特色的专业村。支持有条件的乡村建设以农民合作社为主要载体、让农民充分参与和受益，集循环农业、创意农业、农事体验于一体的田园综合体，通过农业综合开发、农村综合改革转移支付等渠道开展试点示范。深入实施农村产业融合发展试点示范工程，支持建设一批农村产业融合发展示范园。做大做强优势特色产业。实施优势特色农业提质增效行动计划，把地方土特产和小品种做成带动农民增收的大产业。建设一批地理标志农产品和原产地保护基地，支持地方以优势企业和行业协会为依托打造区域特色品牌，引入现代要素改造提升传统名优品牌。充分发挥乡村各类物质与非物质资源富集的独特优势，利用“旅游+”、“生态+”等模式，推进农业、林业与旅游、教育、文化、康养等产业深度融合。丰富乡村旅游业态和产品，打造各类主题乡村旅游目的地和精品线路，发展富有乡村特色的民宿和养生养老基地。支持各地加强特色村镇产业支撑、基础设施、公共服务、环境风貌等建设。将深入开展农村人居环境治理和美丽宜居乡村建设。”
3、项目建设符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的要求。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出：“开展加快发展现代服务业行动，扩大服务业对外开放，优化服务业发展环境，推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸、生活性服务业向精细和高品质转变。大力发展旅游业，深入实施旅游业提质增效工程，加快海南国际旅游岛建设，支持发展生态旅游、文化旅游、休闲旅游、山地旅游等。积极发展家庭服务业，促进专业化、规模化和网络化发展。推动生活性服务业融合发展，鼓励发展针对个性化需求的定制服务。促进“互联网+”新业态创新，鼓励搭建资源开放共享平台，探索建立国家信息经济试点示范区，积极发展分享经济。推动互联网医疗、互联网教育、线上线下结合等新兴业态快速发展。”
3、项目建设符合《河南省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的要求。
《河南省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出：“坚持市场需求引领、重点产业带动、服务能力提升，开展加快发展现代服务业行动，以现代物流和现代金融引领生产性服务业跨越发展，以精细化、品质提升为导向促进生活性服务业提速发展，突出新业态发展、新热点培育、新技术应用，促进服务业比重提高、结构优化、竞争力增强。建设国际文化旅游名城、打造一批文化旅游、乡村旅游、生态旅游、红色旅游、特色旅游精品线路和品牌景区，塑造国际国内旅游形象品牌。实施乡村旅游富民工程。完善旅游公路、旅游厕所、游客服务中心等基础设施，打造一批智慧旅游酒店、旅游景区、旅游城市。积极创建国家公园，培育2—3个国家级旅游度假区，新增5—8个国家生态旅游示范区。支持有条件的省辖市、县(市、区)发展全域旅游。强化体验活动创意、农事景观设计、乡土文化开发，大力拓展农业的生态美化、旅游休闲、文化传承、健康养老、科普教育等功能，提高农业综合效益。实施农村精品旅游线路和休闲观光农业品牌培育计划，建设一批特色旅游村镇。”
公司项目建议书篇四
包括项目的'地理位置、用地规模、用地性质、项目四至、规划指标、规划限制条件等基本状况。如果属于公开出让项目，需对出让公告及挂牌文件相关要求、土地出让合同相关状况、地价款支付时光、土地交付条件及交付时光等进行描述；如果属于合作或转让项目，需对项目背景状况、产权状况、已取得的合法性文件、合作或转让方式、土地价格、付款期限、附加条件等状况进行描述。
附项目区位图、项目红线图或项目详细位置图。
2、项目现状。
根据现场勘查状况，对项目宗地的地形、地势、开发状况、交通便利度、地上建筑物及构筑物状况、是否需拆迁补偿、是否受周边环境影响等状况进行描述。
附现场勘查照片若干。
3、项目周边环境及配套状况。
包括项目所处区域目前城市定位、城市发展状况、周边市政及生活基础配套设施状况、周边道路及公共交通设施状况、与城市标志性建筑和主要政府机构之间的距离等。
4、项目存在的不确定因素及风险提示。
对项目存在的不确定及风险因素进行提示，并提出初步解决方式。
对项目所处区域未来规划发展前景、促进区域房地产市场发展动力状况进行描述，包括但不限于城市发展规划、经济发展规划、人口发展规划、旅游发展规划、道路及公共交通发展规划等。
1、项目所在城市及区域房地产发展状况。
对项目所处城市及区域近期房地产市场供应量、成交量、销售单价等数据进行统计分析，并作出简要总结。
2、项目所在区域土地市场状况。
对项目所处区域近年具可比性土地出让及转让项目成交状况、价格特征进行简要总结性描述。
附成交地块位置图及成交状况一览表。
3、项目所在区域在售楼盘概况。
对项目所处区域具可比性在售楼盘开发状况、成交状况、价格特征进行简要总结分析，并就其市场去化状况、销售周期进行调研决定。
附项目周边主要在售楼盘位置图及概况表。
1、对项目出让（转让）价格及可理解地价作出初步决定。
2、对项目经济效益指标状况作出初步评价。
3、对项目整体状况、项目发展前景进行概述性总结，并提出。
公司项目建议书篇五
我国物流行业虽然起步较晚，但随着国民经济的飞速发展，物流业的市场需求持续扩大。物流公司如雨后春笋般涌现。行业竞争日渐激烈，物流公司项目建议书逐渐得到众多关注。下面我们来看一下物流项目建议书编制大纲。
第一章 项目建议书概论
第二章 快递物流项目建设的必要性和条件
一、建设的必要性分析
二、建设条件分析：包括场址建设条件(地质、气候、交通、公用设施、征地拆迁工作、施工等)、其它条件分析(政策、资源、法律法规等)
三、资源条件评价
第三章 快递物流项目建设规模与产品方案
一、建设规模(达产达标后的规模)
二、产品方案(拟开发产品方案)
第四章 快递物流项目技术方案、设备方案和工程方案
一、技术方案
二、主要设备方案
三、工程方案
第五章 快递物流项目建议书还包括投资估算及资金筹措
一、投资估算
二、资金筹措
第六章 快递物流项目效益分析
一、经济效益
二、社会效益
第七章 物流项目建议书结论
根据尚普咨询调查了解，进入21世纪以来，在国家继续加强和改善宏观调控政策的影响下，中国物流行业保持较快增长速度，物流公司项目建议书使物流体系不断完善，行业运行日益成熟和规范。物流业已成为国际经济体系的重要组成部分。
摘要
建设钢板加工预处理剪切配送生产线，实现年加工钢板、型材40万吨，年产值20亿元;建设电子交易系统，年营业额达到5000万元。项目主要加工生产钢板、型材，重点针对造船企业和机械制造企业。
主导产品为：船板
近年来，随着国家经济迅速增长，各行各业的`发展都逐步加快，也带动了钢铁行业的迅速发展，对钢板的需求呈现不断增长的趋势。
中国工程机械工业协会统计2010年全行业销售收入达到4000亿元，同比增长20%以上，“十二五”期末有望突破9000亿元。在分析“十二五”形势时，中国工程机械工业协会会长祁俊任务，今明两年，国家的财政政策和货币政策预计继续以积极、稳健为主，因此全社会固定资产投资规模预计年增长率在20%左右。其中，城镇投资仍将占85%左右，包括铁路、公路、交通、能源、城镇化建设及房地产业的项目仍然是主要投资方向之一，因此，工程机械行业将保持平稳增长。我国工程机械行业的高速增长预示着我国中厚板市场需求旺盛。
中国船舶工业行业协会常务副会长于世春预计2015年全年完工量约为5500万载重吨，承接量为5500万-6000万载重吨，手持量在1.9v-20f2载重吨。“十二五”期间，中国造船业进入到由大到强的时期;以往中国船舶制造的主要订单来自于国外，最多时占到了70%-80%，所以我国的船舶业是一个对外的产业。但2010年的订单当中，国内订单已经超过50%了，国内的订单占了很大的比重，这说明了我国造船业正在从外需型向内需型转变。但是中国船舶工业行业协会会长张广钦也曾表示，船舶行业困难还未过去，2015年中国船舶企业开工仍存在很大缺口，至2015年行业面对的形势将更为严峻，航运业的复苏存在很多不确定因素，未来将会密切关注国际大船东的订船动向。总的来说，我国船舶行业仍存在很大的发展空间，对于船板的需求依然谨慎乐观。
公司项目建议书篇六
1.1.3项目建设单位：泾川县五星餐饮有限责任公司
1.1.4项目负责人：辛静
1.1.5项目建设、计算期：本项目建设期一年?计算期十一年。
1.1.6项目建设内容及规模：通过新建办公、展厅、仓储三位一体的物流商务设施及相关配套服务设施?形成制造商成品展示、销售、发货;经销商仓储产品零售、批发;运输公司收货、发货、配货等多种业务相结合的国内先进的物流服务中心。
项目拟征地26亩?新建建筑面积14000m2。
1.1.7项目总投资：项目总投资3652万元?其中建设投资3152万元?流动资金500万元?项目资金全部由企业自筹。
1.2项目建设单位概况
项目建设单位泾川县五星餐饮有限责任公司是成立于2004年，公司现有经营面积2888㎡，拥有资产1692万元，注册资本500万元。
公司现有职工56人，其中：高级工6名，中级工14名。
2013年完成经营收入628万元，上交税金38.9万元。
公司成立以来，以挖掘泾川特色小吃为经营
目标，注重市场效应，实施标准化、规范化、市场化经营模式，经济效益和社会效益逐年攀升。
公司成立以来累计完成经营收入5236万元，为国家上缴税金316.7万元，先后安置下岗职工和农村失业人员230多人。
公司被平凉市旅游局确定为星级旅游接待单位，被平凉市工商局授予质量信得过先进单位。
公司经营的五星太极羹等8种产品在平凉市崆峒饮食文化名菜大赛上获得一等奖，玉米饼、枣饼、农家面筋、羊肉包子等18种产品在泾川县文化旅游节和风味小吃大赛上获得一、二等奖，初步形成了泾川特色小吃独家风味。
该公司拟通过采用标准的物流商务服务中心模式?引进国际通行的商务经营理念?致力于产品、货物中转及产品仓储、展示、配销?制定物流方案?办理各种申报手续、物业管理等服务。
与传统的物流模式相比?新建项目物流服务中心主要针对中小型制造商?使其从原材料购进到加工至成品展示、销售发货到最终客户整个过程全部在中心完成?经销商可以将仓储商品通过展厅展示达到零售或批发的全过程。
运输公司可以完成受货、仓储、发货、配货等工作?同时通过提供全方位的综合配套服务如运输、申报各种手续、物业管理等?为客户创造更大价值。
目前?项目前期考察论证工作都已经准备就绪?项目审批通过后?可立即开工建设。
公司已经成立了专门的项目组负责整个项目的运作?以确保项目的时效性与质量。
1.3项目建设的必要性
1.3.1符合国家发展物流产业政策
随着世界经济快速发展和现代科学技术的进步?物流产业作为国民经济中一个新兴的服务行业?正在全球范围内迅速发展。
在国际上?物流产业被认为是国民经济发展的动脉和基础产业?其发展程度成为衡量一个国家综合国力和现代化程度的重要标志之一?因此?被喻为促进经济发展的“加速器”。
吴邦国委员长在任职国务院副总理时在国家经贸委和世界银行共同举办的“现代物流发展国际研讨会”上指出：“现代物流作为一种先进的组织方式和管理技术?被广泛认为是企业降低物质消耗、提高生产率以外的重要利润源泉?在国民经济和社会发展中发挥重要作用。
加快中国现代物流的发展?对于优化资源配置、提高经济运行质量、促进企业改革发展、推进中国经济体制与经济增长方式的根本性改变?具有十分重要的意义”。
中国物流产业是改革开放以来经济领域迅速崛起的一个新兴产业?在国民经济建设和社会发展中发挥着越来越重要的作用?我国的物流业今后和将来将取得跨越式的发展。
为尽快发展我国的物流产业?国家和省市推出相关政策和措施：
聚、功能集成、经营集约为特征的物流园区，完善专业化物流组织服务，实现长途运输与短途运输的合理衔接，优化城市配送，提高物流运作的规模效益，节约土地占用，缓解城市交通压力。
”
?国家经贸委等六部委联合发出《关于加快我国现代物流发展的若干意见和通知》。
这是中国政府发布有关现代物流业发展的第一个政策性、指导性文件?具有深远的和现实意义?标志着中国的物流业在经过一段时间的准备后开始新的起航。
1.3.2是发展国民经济新的经济增长点的需要
随着经济全球化和信息技术的迅速发展?企业生产资料获取与产品营销范围的日趋扩大?社会生产、物资流动、商品交易及其管理方式正在并将继续发生深刻的变革。
与此相适应?被普遍认为企业在降低物质消耗、提高劳动生产率以外的“第三利润源”的现代物流业正在世界范围内广泛兴起?现代物流业也将成为我国国民经济发展的重要产业和新的经济增长点。
1.3.3是把握物流产业发展机遇的需要
举办2008年奥运会和加入wto将为现代化物流体系的构建提供机会。
的发展?进口关税的减少?使更多的外资企业来中国投资建厂。
公司项目建议书篇七
投资设立服装加工企业创建知名女装品牌。
二、项目概况。
在达州地区结合当地实际情况投资设立3000平米大型服装外贸加工出口企业，创建一个知名女装品牌立足西南面向全国进行零售经营和推广，其经营定位为20---35岁女性的少熟女装价格在150元---450元之间，力争在2年内建立各类专卖店数量达到100个以上，月销售额达到300万元以上，年出口贸易额达到80万美元。
三、项目前景分析及市场预测。
目前随着我国加入世界贸易组织纺织品市场已经完全放开，服装的加工出口已经逐渐由沿海向内地转移特别是西部省市，由于西部地区的人力资源和经营成本优势，越来越多的加工企业把生产中心和外贸定单转移到西部，这必然对西北的服装产业起着巨大的推动作用。同时目前国内市场上的女装品牌销售每年均成上升趋势，竞争虽然日趋激烈但大部分女装均以品牌和量泛两个经营路线主要以菲妮迪和艾格为代表，今年艾格女装品牌年销售额将突破20亿元人民币，菲妮迪年销售将超过3亿元，连锁销售店铺超过3000家的庞大规模。但目前国内市场依然拥有巨大的发展空间和盈利空间。因此项目2年的经营目标通过努力一定能够实现。
该项目实施后将以两个方向去主力经营发展：a将沿海和香港代表处为中心大力承接外贸加工定单。b创建自己公司拥有的女装品牌做自营和加盟店相结合的经营道路。
五、项目实施主要方案。
2、在香港和广州注册成立一个服装销售公司，香港公司负责产品国外的销售和承接外贸定单，广州销售公司负责国内的经营和推广，达州工厂负责部分产品的生产。同时需要在海外注册一个服装品牌商标，并在香港对品牌进行包装和ci推广策划确定服装的价格和市场定位，以便增加服装品牌的在国内的可性度和知名度。
4、待首期店铺运转正常后必须大力开拓西部其他省市的自营和加盟市场在两年内使加盟店和自营店总数量要达到100个月销售额达到250万元，纯利润率保持在35%左右初步完成项目国内市场经营目标。
六、项目具体实施步骤(按照时间先后顺序)。
1、在达州当地注册成立服装加工厂办理工商执照和税务登记证等。
商标的麦头，水洗标识，吊牌等，设计出品牌专卖店和专柜的装修风格及定位，同时拟定品牌的营销策略和经营方向。
5、设计、整合品牌之秋冬季的服装款式和样衣并确定服装的生产日期及交货日期
7、制作品牌的形象概念宣传画册为品牌的推广做好准备。
七、项目投资分析。
1、厂房投资（略）。
2、工厂设备投资：约20万。
3、公司、商标注册等及各项开办费用：约15万。
4、品牌的包装及ci推广和形象设计：约8万。
5、首期货品的生产费用：约45万约5000件货品。
6、二期货品的生产费用：约20万约2500件货品。
7、首期10个自营店开办费用：约25万。
8、首期20个加盟店开拓费用：约3万。
以上8项合计约128万。
八、项目收入分析。
a、10个自营店预计收入：约每月30万。
b、20个加盟店出货收入：约每月40万a、b合计收入：70万。
c、外贸定单加工收入：无法预计。
九、项目经营成本分析。
1、货品生产直接成本：约26万。
2、自营店经营成本：约3万（含人力资源成本）。
3、工厂经营成本：约3万（含人力资源成本）。
4、办公成本：约3万。
5、品牌推广及维护费用：约2万。
6、其他不可遇见费用：约2万以上费用合计：39万。
十、项目赢利分析：
预计该项目首期税前月赢利至少达到25万以上。
十一、风险因素分析。
a、能否建立完善的销售终端网络和加盟网络系统。
b、设计部门的整体设计能力。
c、品牌的完善包装和推广水准以及ci策划。
以上三点决定该项目成败之关键。
十二、结论。
公司项目建议书篇八
项目职责单位：**乡人民政府项目职责人：
里庄村民组位于**乡东南部，东北与宁国市及本县家朋乡相接，东南毗邻浙江临安市马啸乡。该村民组现有农户103户，人口383人，境内有丰富的森林资源和得天独厚的旅游资源。独特的森林及地势山貌得到很多专家及旅游开发商的青睐。具林业部门森林资源调查该地森林覆盖到达97%，木材储藏量3。1m3。再是上核桃年产量25吨，人均1000多公斤。新种的山核桃约500多亩，产量将逐年攀升。
里庄公路的建成将成为以**乡通道为主干线，与全乡54个村民组构成四通八达的交通网络。是实现县委提出的“一年一个样，三年大变样”战略目标，加快当地农村奔小康步伐，切实摆脱贫困村落后面貌的现实需要。当地群众改路修路用心性很高，愿意集资、投劳。建设里庄公路极大改善该区的交通条件，促进深山地区农民群众的经济发展，增加农民收入，实现共同富裕。
1、地形。
项目区属山丘区，四面崇山峻岭中间地势平缓，是典型的盘地形状。整个项目区地势较高，平均海拔820m以上。
拟建路线与**公路相衔接，地形标高在610m至820m之间，全长2。2公里，路基宽4。5m，行车道宽3。5m。
2、水文、气候、地质。
溪流两边居住农户，溪水汇入**河流入浙江省属钱塘江流域。
该地区属亚热带季风湿润区，四季分明，雨量充沛，年平均降水量1820mm，平均气温12℃极端最高气温33℃，极端最低气温-12℃，无霜期180天。
项目区沿线超多分布花岗岩、石灰岩、平板岩与泥土混合工程地质条件好，就地取材简易。
3、筑路材料及运输条件。
石料可采用路段边开采边利用，一举两得。间砂可在**河开采筛选。所需间砂、水泥、钢筋等材料以农用车运输为主，直接送往工程工地。
根据当地具体地理位置，发挥的作用和功能及经济发展的需要，再结合资金、施工技术等因素确定主线采用乡村公路建设标准，路线全长2。2km，路面宽4。5m(弯道5—6m)，最大纵坡7%。
人工工资：根据我乡相继几条公路建设惯例和当地农民群众修路的用心性，人工粗工工资不作编制说明，主要实行自愿投劳施工。技术工资根据基本建设工程的有关规定，技工1500工，按40元/工计算，计6万元。
材料：石料、河砂就地取材。原木按工程需要实行农民自愿捐助，不作编制说明。钢材3t，钢材3600元/t，计1。08万元。水泥80t，按410元/t(含运费)，计3。28万元。炸药、、钢扦及轰钻设备等估计3万元。
土地征用、三费补偿：水田征用3亩，按1。4万元/亩计4。2万元。坡耕地8。0亩，按0。7万元/亩计5。6万元。经济林(主要是山核桃林)补偿7万，共计16。8万元。其他费用及不可预计费用3万元。
总计所需资金概算33万元。
根据当地农民生产、生活条件，结合该项目的特点，对工程进度如下安排：20xx年3月份前做路线测量、土地征用、房屋拆迁、经济林补偿等前期准备工作，6月开工。20xx年8月底完成土石方开挖，档墙、路基、桥梁涵洞。20xx年10月前完成排水沟及路面整平工作，并竣工通车。
里庄公路的建成解决了一村380多人交通，有利于乡村道路与主干线的合理衔接，提高区域内的综合运输潜力，为深山区群众加快新农村建设奠定了基础，改善了投资环境，必将带动该地区自然资源的开发利用和相关产业的发展。因此，该项目实施是我乡经济发展和社会进步及加快我乡新农村建设的需要，是一项重要的民生工程，切实可行。推荐上级给予批准建设和支持。
公司项目建议书篇九
**有色金属公司重组上市发行a股项目建议书**律师事务所二零零零年十二月二十日目录第一章**律师事务所第一节我所简介第二节证券业务部第二章企业重组上市的初步建议第三章**公司重组上市的程序及工作计划第一节上市程序第二节重组一般性时间表第四章我所的服务范围第五章律师费用和支付方式第六章项目参与律师背景资料及工作经验第七章对贵公司的承诺第一章**律师事务所第一节**律师事务所简介**律师事务所（以下简称“**”）是经国家司法部、北京市司法局批准于一九九三年年初成立的合伙制律师事务所。
**总部设在北京，在上海、深圳、成都设有分所，拥有合伙人22名（其中8名具有证券法律业务从业资格）及律师、职员一百四十余人。**律师均在国内外著名学府受过正规、严格的法律教育，多数具有硕士以上学位，其中七名合伙人和三名律师分别在美国、加拿大、新西兰及日本著名的法学院获得博士、硕士学位。**律师在公司、投资、证券、金融、税务、贸易、房地产、知识产权、诉讼与仲裁等领域有着多年和丰富的律师执业经验，其中多名律师具有在美国、加拿大、英国、新西兰、荷兰及香港的法律事务所实习或工作的经历。
**在国内外律师界及商界享有良好的声誉，并于一九九七年五月和一九九八年五月，被司法部确定为全国二十个文明服务示范窗口及首批部级文明律师事务所之一，多次被国内外有影响的杂志评为中国前十名律师事务所之一。
**及其律师与国内外商业界、金融界及中国的司法部门、相关政府管理部门及国内外律师界有着良好的业务合作关系和交往联络，并同美国、英国、香港、加拿大、法国、日本、德国、澳大利亚、新西兰、台湾、新加坡等国家和地区知名的律师事务所建立了稳定的业务合作关系。**的客户可以在世界范围内通过这种联系迅速获得第一流的国际化、专业化的法律服务。
第二节证券业务部作为司法部和中国证监会早期批准的有资格从事证券法律业务的律师事务所，**已专门为适应不断发展扩大的证券业务专设了证券业务部。**证券业务部由十四名年富力强、英文优良的律师组成。证券律师皆从事过各种大型公司境内外股票发行及上市项目。
证券业务部律师在多年的各种大型公司境内外股票发行及上市工作中，不仅积累了丰富的经验，更形成了先进的管理体制——公司化的管理模式，即：
4．律师助理草拟基础文件，并负责法律文件的文字修改和校订。
**证券业务部一向积极参与国内企业重组上市、合并、收购、融资和其它证券方面的工作，与国家发展与计划委员会、国家经贸委、国家财政部、中国证监会、中国人民银行和国内外众多证券公司/投资银行、会计师事务所、资产评估机构有着十分良好的工作关系。
中国公司境外间接上市；
中国金融机构在境外发行债券；
在中国拥有投资项目的境外公司在境外上市；
境外公司通过国际资本市场融资收购中国企业以及组建投资基金等。就中国企业境外直接上市而言，在矿业领域我们作为公司律师参与了中国石油天然气股份有限公司、兖州煤业股份有限公司的重组、上市工作。我们相信我们在以往同类项目上积累的经验将更有助于我们为**公司提供高水平的服务。
**所承办或参与的中国企业境外直接上市的部分证券项目清单见《证券法律业务简介》。
第二章企业重组上市的初步建议我们理解**公司重组上市的基本设想是：**公司拟采取部分重组上市的模式，将其全部经营性资产做为主要发起人出资，投资设立股份公司，该股份公司在境内主板上市并发行股票。根据上述设想及我们对**公司情况的有限了解，我们对**公司总体的重组方案提出如下初步建议，供参考。
一、重组的基本原则重组是封闭型公司转为公开型公司必经的程序。重组的目的是使股份公司业务明晰，结构简单，与其控股股东关系规范。
**公司在重组时，可按以下几项原则进行：
1.股份公司将成为国内规模大、效益佳、具有国际/国内竞争力的大型公司。
2.股份公司保持适当的利润总额，具有较好的投资回报率，对投资者具有相对吸引力，实现筹资最大化。
3.促进**公司的经营机制的转换，提高**公司整体效益和可持续发展能力。
4.避免同业竞争、减少关联交易，使股份公司的运作符合法律规范，满足上市地法律规范的要求。
二、股份公司的设立、法人治理结构和管理体系1.股份公司的设立根据前述重组原则，经***有关部门批准，由**公司作为主要发起人，将所属生产经营性资产（与生产制造、销售及科研有关的净资产及/或所占土地的使用权[如适用]）经评估后作价入股，联合其他发起人，依据中华人民共和国公司法发起设立股份公司。
2.股份公司的法人治理结构股份公司是**公司控股的在境内证券交易所上市的子公司，按照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定设立股东大会、董事会、监事会和经理层，使其具有完整的、规范的法人治理结构。
3.股份公司的管理体制架构上市公司的股东大会为其权力机构，董事会为其决策机构，监事会为其监督机构。上市公司的经营管理层由总经理、副总经理组成。其职能管理部门，按照精简与效能相统一的原则设立。
三、
重组、上市过程中可能遇到的法律问题根据**公司提供的初步情况，我们理解，**公司所进行的重组上市工作属部分重组上市，故可能需要特别关注如下几方面的问题：
如果无法避免竞争的存在，应通过相关的法律行为予以规范。
2．关联交易问题在**公司资产重组、改制过程中，应尽量将与股份公司主营业务配套的业务、资产、设施等重组进入股份公司，以减少将来股份公司与“母公司”可能发生的关联交易。如果关联交易不可避免，则需要由股份公司和“母公司”就该等关联交易签订协议对其进行规范。
3．重组方案实施问题因重组进入股份公司的资产、业务、权益需要办理相关法律手续的，如土地使用证，房产证等，必须依法办理相关的法律变更手续。
4．商标、专利及其它无形资产归属问题与股份公司生产经营有关的商标、专利、专有技术及其它无形资产原则上应进入股份公司。至于是否经评估作价注入股份公司，亦要根据公司的实际情况而定。
5．矿权问题作为一家矿业公司，股份公司需要拥有生产经营所必须的探矿权、采矿权。股份公司可以通过折股、有偿转让、变更等方式取得矿权。具体方式需要根据矿权价值大小及公司的实际情况确定。
第三章重组上市的程序、工作计划第一节上市程序一般而言，目前国内公司发行境内上市内资股的具体步骤包括：
1、公司拟定重组、发行上市方案。
方案应主要包括如下内容：
(1)公司投入新上市公司的资产、负债情况；
(2)新上市公司的组织结构框架；
(3)新上市公司效益的测算；
(4)募集资金的投向及可行性分析。
在拟定重组方案的过程中，公司即可以开始聘请有关的中介机构（会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业性机构）参与重组上市方案的制定、修改和实施。公司律师的工作包括起草重组、发行上市所需的文件、进行尽职调查、协助公司解决方案实施中所可能遇到的一切法律问题。
公司聘请的承销商应有资格在所有有关的市场进行承销业务(包括与有关证券交易所和政府机关打交道)。承销商要负责协助公司编制招股文件，协助公司向证监会和发行上市地的交易所作发行上市申请，承销新上市公司初始公开发行的股票。
2、公司聘请具有主承销资格的证券公司进行为期一年的辅导，并由主承销商出具承诺函；
发行人制作申请文件经省级人民政府或***有关部门同意后，由主承销商推荐并向证监会申报。
3、进行资产评估立项和财产清查公司应向其主管部委提出国有资产评估立项申请，由主管部委审批立项，并报财政部审定。
公司同时可开展清产核资和存货盘点工作，并由境内外评估师开始对进入新上市公司的资产范围内的资产进行评估工作。
评估师应当出具土地评估报告和国有资产评估报告，上述报告需分别获得国土资源部及财政部的确认。
对原来未上过市的资产的评估是不可避免的，如果注入新上市公司的资产涉及某些已上市公司的股权，则对于这些已上市公司的资产也应当进行评估。当然如果上市公司仍然存在，在方法上这种评估也可能仅限于对股权进行评估。
5、会计师进行审计工作在资产评估的同时，公司应聘请境内外会计师对公司拟注入新上市公司的资产和业务进行审计，按新上市公司拟上市地的法律及交易所规章的要求对公司拟注入新上市公司的资产进行审计或对已有审计进行调整，在此基础上制定新上市公司过去3年/2年的模拟合并财务报表。
6、资产评估结果获得确认资产评估和土地评估完成，公司应向财政部和国土资源部申请评估结果的确认。
7、确认国有资产折股方案和国有股权处置方案在新上市公司资产评估获得确认后，公司应取得财政部对国有资产折股方案及国有股权处置方案的确认。
8、重组方案公司在各中介机构的参与之下应进一步修订重组方案，主要包括：
(1)划定注入新上市公司资产的范围；
(2)确定债务的重组方案；
(3)确定土地使用权的处置方案；
(4)确定专利商标等知识产权的处置方案；
(5)对外投资的处置方案；
(6)诉讼纠纷的处置方案；
(7)确定需征得的第三方同意的范围；
(8)非经营性资产和不良资产的处置方案；
(9)确定具体重组步骤。
9、重组的实施公司在有关中介机构的协助之下，起草有关法律文件，办理有关手续（可能包括征求有关第三方的同意），申请有关政府部门的批准。其中特别需要注意的是：对于某些正在履行过程中的合同，企业重组亦需获得合同对方当事人的同意。
10、准备招股文件**公司应在中介机构协助之下准备招股文件并在适当时间向有关政府机关或交易所提交发行上市申请或注册。
11、在审计、评估后及重组准备工作完成的基础上，**公司应准备设立新上市公司的申请，连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模拟的三年/二年审计报告、盈利预测、评估报告及相关部门的批准报国家经贸委负责公司设立批准的部门。
12、在获得国家经贸委设立公司的批准后，即可着手设立公司。
13、公司设立后，应召开股东大会，对短章程进行修改，通过一个适用于上市公司的新章程（“长章程”），该章程亦需报国家经贸委、公司登记机关批准。
14、向中国证监会申请发行境内上市内资股。新上市公司需要申报的主要文件包括：
(1)发行申请(2)招股说明书(3)公司境内外审计报告(4)评估师的评估报告(5)有关股权确认、公司设立、增资修改章程等的批文(6)发行方案15、新上市公司获得中国证监会关于发行境内上市内资股的批准即可正式向证券交易所办理发行股份并上市手续。
16、发行完成后新上市公司应及时将发行情况上报中国证监会。
第二节重组一般性时间表。
第1。
天聘请中介机构，包括：
(1)会计师；
(2)评估师（其中土地评估需单独聘请房地产评估师）；
(3)律师（中国、香港）。
(4)承销商（包括其律师）；
(5)其它（印刷商、公关公司等）。
第2天召开发行上市协调会，制定方案和时间表，并进行分工。
第3天(1)审计工作开始；
(2)评估立项申请；
(3)律师审慎调查开始；
(4)公司与各中介机构制定重组方案。
第13天评估工作开始（评估立项批准时限，申请日后10天）。
第75天完成审计评估报告第76天申请土地评估确认初审第85天土地评估初审完成（收到申请后10天）。
第86天申请土地评估确认第95天土地评估获确认（收到申请后10天）。
第96天申请国有资产评估确认第130天国有资产评估获确认（收到申请后45天）。
第131天国有股权处置方案申请第145天国有股权处置方案确定第146天申请设立公司第156天国家经贸委批准设立公司第157天创立大会召开、通过股份公司章程、股份公司设立第167天股份公司新章程获国家经贸委批准第168天股份公司申请发行境内上市内资股第169天向证券交易所提交上市文件第182天中国证券会批准股份公司发行境内上市内资股第210天定价、签承销协议在这个时间表中，我们假设评估和审计工作约耗时二个半月左右。如果公司有把握，这个环节可以节省一些时间。另外，有关政府批准、确认期我们都采用了最长时期，这一部分应当也有压缩的余地。
第四章我所的服务范围作为贵公司的国内律师参与**公司此次重组及境内上市项目，**承诺将为贵公司提供如下服务：
1．协助制定重组及发行上市方案；
2．审阅并修改股东大会决议及董事会决议等法律文件；
3．审阅并修改修改股份公司（长、短）章程；
4．审阅并修改重组协议、各类关联交易协议等法律文件；
5．审阅贵公司与**公司签署的承销协议等重大协议；
6．与会计师、评估师及其他中介机构就发行上市过程中涉及的重大法律问题进行磋商；
7．审查与**公司本次发行上市有关的法律文件，并依法出具各类法律意见书；
8．参与讨论、审核、验证招股说明书；
9．协助贵公司处理股票发行上市过程中的其他法律问题。
第五章律师费用和支付方式根据我们对拟上市公司的初步了解和对工作范围及业务量的初步估计，我们拟收取的费用分以下阶段计算和支付：
第一阶段：
我们与贵公司签订《法律顾问聘用合同》之日起至[2001]年[6]月[30]日该阶段我们拟收取律师费用和实际开支共计[]万元，分两次支付：
1.《法律顾问聘用合同》签订之日起十日内，支付60万元；
2.公司股票上市之日起十日内或2001年6月31日，以两者较早者为准，支付200万元。
第二阶段：2001年6月30日至公司股票上市之日如果公司股票未能在2001年6月30日之前上市，我们仍将继续为贵公司提供服务直至公司股票的成功上市。该阶段的费用届时我们将与贵公司另行商议。项目参与律师简介考虑到项目的负责性，我所将派出李晓明、唐丽子、彭晋和王恩顺四位精通公司、证券法律、富有股改实践经验的专业律师组成的工作小组，专门负责该项目。工作小组的工作语言为中文和英文。项目小组成员简介如下：
李晓鸣律师李晓鸣律师为**律师事务所合伙人，主要执业领域：公司、证券、国际直接投资、项目融资、设备融资、公司收购与兼并、公司债务重组及仲裁。
李律师一九八二年毕业于吉林大学，获文学学士学位。一九八四年毕业于国际关系学院，获文学硕士学位。一九九零年毕业于美国杜克大学法学院，获法学博士学位并取得美国纽约州律师执照。
代理多家美国跨国公司为在中国进行的采矿、石化、建材及电缆制造项目投资及融资；
代理美国风险投资人在亚洲设立风险投资基金；
代理美国公司在中国进行公司收购兼并；
代理香港建筑设计公司在中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
加入**后，李律师参与并负责中国石油天然气集团公司的重组和在境外发行股票和上市，新浪网在境外发行股票和上市工作，北京慧聪国际的重组和在境外上市工作，中经网的重组和上市工作，代表国家开发银行从事信贷业务的文件起草和修改，以及债务诉讼工作等。
代表中国政府或机构参加与国际贸易组织的谈判；
协助中国立法机构起草、修改有关外商投资及争议解决的法律和法规。
唐丽子律师唐丽子律师为**律师事务所合伙人，主要执业领域：证券、公司投资、国际商事、涉外仲裁。
唐丽子律师1985年毕业于华东政法学院，获法学学士学位。1993年毕业于对外经济贸易大学国际经济法系，获法学硕士学位。1997年至今为对外经济贸易大学法学院博士生。
主要执业经历：1993年1月至1996年2月，任中华企业股份制咨询公司上市策划部副总经理，曾参与并负责马鞍山钢铁股份有限公司、武汉钢铁（集团）公司、东风汽车集团公司、吉林化学工业股份有限公司、南京医药股份有限公司、无锡威孚股份有限公司、东方通信股份有限公司等三十余家企业股份制改组、境内外公开发行股票并上市的整体策划和法律咨询工作。
新浪网、香港慧聪国际资讯有限公司、长天控股系统集成有限公司有nasdq上市；
汇科数码制造控股有限公司、中经网、亿胜生物制药有限公司在香港创业板上市；
无锡威孚股份有限公司、山东远洋渔业股份有限公司发行并上市b股；
中纺投资发展股份有限公司、中体产业股份有限公司、中青旅股份有限公司、南方汇通股份有限公司、清华紫光股份有限公司等30余家公司发行并上市a股的证券法律业务。目前，为多家知名的it企业重组、境外融资提供法律服务。此外，唐律师还富有上市公司收购兼并、分立及资产证券化的经验。
唐丽子律师曾任对外经济贸易大学法学院副教授，主讲公司法、证券法、国际商法及中国涉外经济法，发表论文多篇。
新浪网、慧聪等公司在美国nasdaq间接上市工作；
华能国际电力股份公司与山东华能电力发展股份公司的合并事宜。
彭晋律师毕业于对外经济贸易大学法学院，获法学学士、法学硕士学位，对证券法律领域有较深入研究。彭晋律师还具有中国注册会计师资格，是中国注册会计师协会的非执业会员。
王恩顺律师王恩顺律师是**律师事务所律师,主要从事公司、证券、外商投资、国际贸易等法律业务。在证券法律领域曾参与了中国石油天然气集团公司h股及ads、宁波北仑港h股、兖州煤业股份有限公司h股及ads、鞍钢新轧钢股份有限公司h股、新浪网和长天控股nasdaq上市、中青旅股份有限公司a股、浙江海正药业a股、中体产业a股配股、江西纸业a股配股、江西赣南果业a股配股发行、上市工作、新疆库尔勒棉纺织有限公司债转股及产业投资基金设立工作。
王恩顺律师毕业于对外经济贸易大学法学院，获法学学士、法学硕士学位，对证券法律领域有较深入研究。
第六章对贵公司的承诺我们将以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并通过与贵公司及其他中介机构精诚、密切的合作，为贵公司提供一流的法律服务。
2、实行证券合伙人与项目负责人负责制，确保项目工作质量；
3、依法维护贵公司的最大利益；
4、保守工作中知晓的公司商业秘密。
据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上述设想及我们对贵司情况的有限了解，我们对贵司总体的重组方案提出如下初步建议。
我们理解，贵公司考虑在取得最大融资效果的前提下，以操作可行、简便和利于今后建立新机制，实施有效管理为基本出发点。在此基础上，我们就如下几个方面的问题提出我们的建议，供公司参考：
第一章国内股份公司发行境内上市内资股的一般步骤一般而言，目前国内公司发行境内上市内资股（a股）的具体步骤包括：
一、公司拟定重组、发行上市方案。
方案应主要包括如下内容：
(5)公司投入新上市公司的资产、负债情况；
(6)新上市公司的组织结构框架；
(7)新上市公司效益的测算；
(8)重组前后新上市公司与国家的利税关系的比较测算；
(9)募集资金的投向及可行性分析。
在拟定重组方案的过程中，公司即可以开始聘请有关的中介机构（会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业性机构）参与重组上市方案的制定、修改和实施。公司律师的工作包括起草重组、发行上市所需的文件、进行尽职调查、协助公司解决方案实施中所可能遇到的一切法律问题。
公司聘请的承销商应有资格在所有有关的市场进行承销业务(包括与有关证券交易所和政府机关打交道)。承销商要负责协助公司编制招股文件，协助公司向证监会和发行上市地的交易所作发行上市申请，承销新上市公司初始公开发行的股票。
二、公司聘请具有主承销资格的证券公司进行为期一年的辅导，并由主承销商出具承诺函；
发行人制作申请文件经省级人民政府或***有关部门同意后，由主承销商推荐并向证监会申报。
三、进行资产评估立项和财产清查公司应向其主管部委提出国有资产评估立项申请，由主管部委审批立项，并报财政部审定。
公司同时可开展清产核资和存货盘点工作，并由境内外评估师开始对进入新上市公司的资产范围内的资产进行评估工作。
评估师应当出具土地评估报告和国有资产评估报告，上述报告需分别获得国土资源部及财政部的确认。
对原来未上过市的资产的评估是不可避免的，如果注入新上市公司的资产涉及某些已上市公司的股权，则对于这些已上市公司的资产应当也需评估。当然如果上市公司仍然存在，在方法上这种评估也可能仅限于对股权进行评估。
五、会计师进行审计工作在资产评估的同时，公司应聘请境内外会计师对公司拟注入新上市公司的资产和业务进行审计，按新上市公司拟上市地的法律及交易所规章的要求对公司拟注入新上市公司的资产进行审计或对已有审计进行调整，在此基础上制定新上市公司过去3年的模拟合并财务报表。
六、资产评估结果获得确认资产评估和土地评估完成，公司应向财政部和国土资源部申请评估结果的确认。
七、确认国有资产折股方案和国有股权处置方案在新上市公司资产评估获得确认后，公司应取得财政部对国有资产折股方案及国有股权处置方案的确认。
八、重组方案公司在各中介机构的参与之下应进一步修订重组方案，主要包括：
(10)划定注入新上市公司资产的范围；
(11)确定债务的重组方案；
(12)确定土地使用权的处置方案；
(13)确定专利商标等知识产权的处置方案；
(14)对外投资的处置方案；
(15)诉讼纠纷的处置方案；
(16)确定需征得的第三方同意的范围（如果不采取行政划拨的手段）；
(17)非经营性资产和不良资产的处置方案；
(18)确定具体重组步骤。
九、重组的实施公司在有关中介机构的协助之下，起草有关法律文件，办理有关手续（可能包括征求有关第三方的同意），申请有关政府部门的批准。其中特别需要注意的是：
(1)公司在已上市公司中股权的转让如果公司在其一些已上市的子公司中居于控股地位，公司将股权注入新上市公司可能会引起全面收购的义务。公司在重组方案制定完成后，即应着手向有关证券监管机关申请全面收购豁免。问题尚待我们进一步了解公司的情况之后详细说明。
取得境外银行的同意或者豁免往往需要很长时间。如果贷款人是国际金融机构，如世行、亚行等，还需财政部或中国人民银行的介入才可获得同意。
如已上市公司发行过债券，已上市公司可能需要与债券信托人(trustee)联系，征得多数债券持有人对重组的同意。
另外，对于某些正在履行过程中的合同，企业重组亦需获得合同对方当事人的同意。
公司设想能够以经批准进行行政划拨的手段将有关资产注入新上市公司，以免去上述征得债权人同意的步骤。（关于以行政划拨方式进行重组、设立新上市公司的法律可行性，请见本项目建议书关于“行政划拨”的专章说明）。
(3)土地使用权的处理按1998年初国土局的文件精神，公司可将国家划拨的土地使用权经评估办理出让手续折股投入新上市公司或租给上市公司或由上市公司直接向国家租赁。（详见本项目建议书“土地”部分的专章说明）。
十、准备招股文件公司应在中介机构协助之下准备招股文件并在适当时间向有关政府机关或交易所提交发行上市申请或注册。
十一、在审计、评估后及重组准备工作完成的基础上，公司应准备设立新上市公司的申请，连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模拟的三年审计报告、盈利预测、评估报告及相关部门的批准报国家经贸委负责公司登记设立的有关部门。
十二、在获得国家经贸委设立公司的批准后，公司即可着手设立公司，具体步骤见本项目建议书“设立公司”的专章说明。
十三、公司设立后，应召开股东大会，对短章程进行修改，通过一个适用于上市公司的新章程（“长章程”），该章程亦需报国家经贸委、公司登记机关批准。
十四、向国证监会申请发行境内上市内资股。新上市公司需要申报的主要文件包括：
(7)发行申请(8)招股说明书(9)公司境内外审计报告(10)境内评估师的评估报告(11)有关股权确认、公司设立、增资修改章程等的批文(12)发行方案十五、新上市公司获得中国证监会关于发行境内上市内资股的批准即可正式向有关交易所办理发行股份并上市手续。
十六、发行完成后新上市公司应及时将发行情况上报中国证监会。
第二章公司重组、上市过程中涉及的批准从法律角度而言，在公司重组、新上市公司设立及上市的过程中，将主要涉及如下批准：
1.***有关部门对公司重组上市方案的批准；
2.财政部关于公司资产评估立项的批复；
3.财政部关于公司资产评估结果的确认批复；
4.国土资源部关于公司土地评估结果及新上市公司土地处置方案的确认批复；
5.财政部关于国有资产折股方案以及国有股权处置方案的确认批复；
7.***关于新上市公司从事网络经营权的批复（如适用）；
8.国土资源部关于新上市公司从事民用航空相关服务业务的批复（如适用）；
9.国家经贸委关于新上市公司转为社会募集公司的批复；
10.中国证监会同意新上市公司发行境外上市外资股并上市的批复。
第三章一般性时间表如果以***有关部门批准公司境外发行上市方案之日作为起点，我们准备了下面这个时间表供公司参考。
第4天聘请中介机构，包括：
(6)境内外会计师；
(7)境内外评估师（其中境内土地评估需单独聘请境内房地产评估师）；
(8)境内外律师（中国、香港）。
(9)承销商（包括其律师）；
(10)其它（印刷商、公关公司等）。
第5天召开发行上市协调会，制定方案和时间表，并进行分工。
第6天(1)审计工作开始；
(5)评估立项申请；
(6)律师审慎调查开始；
(7)公司与各中介机构制定重组方案。
第14天评估工作开始（评估立项批准时限，申请日后10天）。
第77天完成审计评估报告第78天申请土地评估确认初审第85天土地评估初审完成（收到申请后10天）。
第87天申请土地评估确认第97天土地评估获确认（收到申请后10天）。
第98天申请国有资产评估确认第130天国有资产评估获确认（收到申请后45天）。
第131天国有股权处置方案申请第145天国有股权处置方案确定第146天申请设立公司第158天国家经贸委批准设立公司第159天创立大会召开、通过股份公司章程、股份公司设立第160天向香港联交所递交a-1表第170天股份公司新章程获国家经贸委批准第171天股份公司申请发行境外上市外资股第172天向香港联交所提交上市文件第183天中国证券会批准股份公司发行境外上市外资股第190天香港联交所上市聆讯第191天路演开始第211天定价、签承销协议在这个时间表中，我们假设评估和审计工作约耗时二个半月左右。如果公司有把握，这个环节可以节省一些时间。另外，有关中国政府批准、确认期我们都采用了最长时期，这一部分应当也有压缩的余地。
第四章设立新上市公司公司设立新上市公司的具体步骤一般应当包括：
1.发起人签署发起人协议（发起人超过一名即应当签署发起人协议）。
2.主要发起人公司申请获得新上市公司的境外上市预选企业资格；
4.公司就资产评估和土地评估的结果分别获得财政部以及国土资源部的确认文件；
5.公司取得财政部对国有资产折股方案以及国有股权处置方案的批复文件；
9.国家经贸委关于同意设立新上市公司的批复；
11.公司登记机关颁发新上市公司企业法人营业执照。
第五章关于以行政划拨方式进行重组我们理解，公司目前的重组设想是，第一步将所属各中心的经营性资产和业务与非经营性资产和业务分离，用前者设立分公司，并组建分公司领导班子进行经营运作。后者留在现有所属企业内。第二步将所属企业从事经营性业务的分公司以行政划拨方式，注入上市公司。
上述第一步资产分离属于公司对生产组织和经营机制的调整。各个分公司仍是原属法人企业的一部分，这种生产组织和经营机制的调整完全可以通过公司的决定进行。上述第二步涉及将公司及其所属独立法人的重大资产转移及上市公司的设立，对于公司所属企业，第二步意味着它们的减资。根据现行的法律框架，实现第二步重组，公司及其所属法人需清理债权债务，进行必要的合同变更，征得有关第三方当事人的同意、豁免，办理有关变更手续。
鉴于按现行法律进行第二步重组，工作量很大，可能影响公司重组上市的日程。
取得境外银行的同意往往需要很长时间。如果贷款人是国际金融机构，如世行、亚行等，还需财政部或中国人民银行的介入才可获得同意。
另外，对于某些公司正在履行中的合同，如资产重组完成后，合同将由新上市公司继续履行，或者如果合同中有关于合同一方资产发生重大变化需征得合同他方同意的规定，则公司需就资产重组事宜获得合同对方当事人的同意。
二、公司下属企业重组征得债权人的同意公司下属企业（包括公司全资子公司，控股或参股公司，中外合资企业，公司控股的上市以及公司设立的非独立法人地位的分支机构、分公司）在组入新上市公司时，可能同样会发生需要及该等公司其他股东的同意情况。
公司的全资子公司如在组入新上市公司之前本身要进行资产重组（例如有的全资子公司组入新上市公司前，可能要将非生产经营性资产剥离出来），那么该全资子公司需就其自身资产重组事宜征得有关债权人，如贷款银行和为该全资子公司提供担保的担保人等同意。
公司将其在下属企业中持有的股权投入新上市公司，将导致其下属企业发生控股股东的变化，因此如果其下属企业对外签订的贷款合同或其他合同中存在限制合同一方变更控股股东的条款，则该下属企业需就其变更控股股东行为限得合同他方的同意。
三、以行政划拨的方式进行资产重组公司如能够以经批准进行行政划拨的手段将有关资产注入新上市公司，则可能免去上述征得债权人同意的步骤。
第七章公司下属具有独立法人地位的企业处置方案我们理解，公司下面可能有若干性质不同的具有独立法人地位的企业，如全资子公司，控股公司或参股公司（公司与国内企业联营的企业或者与国内企业共同投资设立的有限责任公司、股份有限公司），中外合资企业以及公司控股的上市公司等。这些不同性质的下属企业的相关资产均有可能被组入新上市公司。
为说明方便起见，公司下面众多性质不同的具有独立法人地位的企业在下面的说明中简称为“公司下属企业”或“下属企业”。
由于企业性质不同，公司下属企业在组入新上市公司时，方式也将有所不同，需要分别加以考虑。
一、在现行法律框架下，公司下属企业组入新上市公司的方式1、全资子公司对于全资子公司，可以有两种方式：（1）注销全资子公司的独立法人地位，对其进行清算，然后由公司将清算后的净资产注入新上市公司。（2）保留全资子公司的独立法人地位，由公司将其持有的全部权益经审计、评估后直接划归新上市公司。
不过由于我国《公司法》规定的有限责任公司股东为2-50人，股份有限公司股东为50人以上，因此，如果公司将其持有的全资子公司全部权益投入新上市公司后，需要继续保持全资子公司的独立法人地位，则公司还需寻找新的合作方，将组入新上市公司的全资子公司改为非全资子公司。
但目前实践中的作法并不是完全与法律规定一致，在为设立股份有限公司进行资产重组中，并没有完全做到将原有的全资子公司改为有限责任公司，而是有许多保留全资子公司的情况。
2、控股公司或参股公司（1）。
有限责任公司公司可以将其在与国内企业共同投资设立的有限责任公司中所持的股权注入新上市公司。对于该有限责任公司而言，其股东发生了变化，公司的行为导致有限责任公司的股权发生了转让。《公司法》允许有限责任公司的股东转让股权，但《公司法》对股东转让股权在转让程序上作了一些限制性规定，《公司法》第三十五条规定：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。因此，公司将其持有的股权注入新上市公司的行为尚需征得有限责任企业其他股东的同意，并且应获得其他股东同意放弃优先购买权的承诺。
（2）。
股份有限公司（非上市）。
公司可以将其在与国内企业共同投资设立的股份有限公司中所持的股份注入新上市公司。《公司法》没有对股份有限公司的股东转让股份在程序上作出限制性规定，股东转让股份不必征得其他股东的同意。但《公司法》第一百四十七条规定，发起人持有的股份，在股份有限公司成立之日起3年内不得转让。因此，如果公司是股份有限公司的发起人，且该股份有限公司成立不足3年，则公司不能将其持有的股权投入新上市公司。
（3）。
联营企业公司将其在联营企业中的权益投入新上市公司，其行为性质与公司将其在前述两种公司中所持的股权投入新上市公司的行为性质相同。但由于联营企业不是依《公司法》成立的公司，而是依《民法通则》设立的企业，因此，公司能否将其在联营企业中的权益投入新上市公司，主要是看联营企业的合同中有无禁止性或限制性规定。
3、中外合资企业公司可以将其在中外合资企业中所持的股权注入新上市公司。但鉴于合资企业要受有关合资企业的法律、法规管辖，合资企业的股东发生变更，需要征得合资企业其他股东的同意，履行合资企业变更投资者的有关程序，如董事会作出同意决议，修改合资协议、章程等，并报有关主管部门批准。
4、公司控股的上市公司与上市公司有关的行为除了要遵守关于股份公司的一般规定外，还要遵守有关上市公司的特别规定。现行生效的规范上市公司的规定主要见于《公司法》和《证券法》。另外，与上市公司有关的行为还需遵守上市公司上市地证券交易所的有关规定。
《证券法》第八十一条“通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经***证券监督管理机构免除发出要约的除外”。
二、与行政划拨方式相关的问题如果新上市公司的设立采用行政划拨方式，公司下属企业重组进入新上市公司将完全依行政命令进行，公司及其下属企业应不需征得相关债权人或合资人、合作人的同意。
第八章组建新上市公司资产重组中土地的处置方案我们理解，公司及公司下属企业目前使用的土地主要是国有土地。上述土地在新上市公司组建完成后由新上市公司或新上市公司下属企业占有使用。
一、国有土地使用权的一般规定在我国，国有土地的所有权属于国家。企业事业单位可以通过法律途径获得国有土地的使用权。企事业单位经国家划拨取得国有土地使用权时，一般只能自用，而不能将国家拨的土地使用权投资入股、转让他人或出租。企事业单位向国家缴纳土地出让金后，可以取得土地使用权。企事业单位可以以出让土地使用权出资入股，或将其转让出租予他人。
二、股份公司使用土地的一般规定根据现行规定，股份公司取得的土地使用权可以是他人以作价入股、转让或出租方式提供给股份公司的。由于国营企业的土地使用权一般以划拨方式取得，所以某一国营企业将国拨土地使用权作价入股时，这部分土地使用权所折股份的所有人应为国家，而非该国营企业。国营企业一般也无权将国拨土地使用权转让或出租给股份公司，除非国有企业向国家缴纳出让金将自己所有的国拨土地使用权，变为出让土地使用权，或者将出租取得的租金收入上交国土局。
三、公司可以选择的方式（1）。
作价出资作价出资与出租方式相比，这种方式的优点是股份公司不用每年向他人支付租金。问题是这种方式可能使公司的股本变得很高，降低公司每股利润，影响公司股份发行价。
（2）。
租赁租赁的优点是公司股本不用设计得太大，缺点是每年公司要支付租金给他人，可能会增加了公司的成本。当然如果公司需从上市公司处取得一笔稳定收入，出租土地使用权是一个很好的途径。究竟土地使用权应采用何种方式处置，取决于公司股权设计等因素。
此外，根据《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》和《规范股份有限公司土地估价结果确认工作若干规定》的规定，股份有限公司涉及的土地必须进行地价评估，上市公司必须选择具有a级土地估价资格的评估机构进行地价评估。评估结果由上市公司向国家土地管理部门申请确认。即由***授权部门批准设立的公司，其地价评估结果，向国土资源部申请确认：由省级人民政府批准设立的公司，其地价评估结果，向省级人民政府土地管理部门申请确认。
第九章关于关联方关系及关联方交易由于重组过程中非生产经营性资产的剥离，新上市公司成立、上市之后，会有大量从事与上市公司业务相关的服务性资产和业务仍然留在公司或其子公司内部，而上市公司所囊括的相关业务又需要上述服务，这就会在上市公司与其母公司公司或其兄弟公司（主要是公司的子公司）之间产生若干生产、生活方面的服务关系，从而发生一系列关联关系和关联交易。
就关联交易的履行和披露，香港联交所上市规则有相关的法律规定。在此，我们仅就中国法的有关规定进行说明：
一、关联方关系的确定财政部的有关规定认为，在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则其视为关联方：如果两方或多方同受一方控制，也将其视为关联方。
因此，关联方关系主要指：
(1)直接或间接控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间）：
(2)合营企业；
(3)联营企业；
(4)主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；
(5)受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。
二、关联方交易的确定根据财政部的规定，关联方交易是指在关联方之间发生转移资产或义务的事项，而不论是否收取价款。以下是关联方交易的例子：
(1)购买或销售商品；
(2)购买或销售除商品以外的其他资产；
(3)提供或接受劳务；
(4)代理；
(5)租赁；
(6)提供资金（包括以现金或实物形式或贷款或权益性资金）；
(7)担保和抵押；
(8)管理方面的合同；
(9)研究与开发项目的转移；
(10)许可协议；
(11)关键管理人员报酬。
三、关联关系及关联交易的披露(1)根据财政部的规定，在存在控制关系的情况下，关联方如为企业时，不论他们之间有无交易，都应当在会计报表附注中披露如下事项：
a、企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地、注册资本及其变化；
b、企业的主管业务；
c、所持股份或权益及其变化。
(2)在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素，这些要素一般包括：
a、交易的金额或相应比例；
b、未结算项目的金额或相应比例；
c、定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）。
(3)关联方交易应当区分关联方以及交易类型予以披露，类型相同的关联方交易，在不影响会报表阅读者正确理解的情况下可以合并披露。
四、新上市公司上市后关联交易的签约方。
根据上面的规定，新上市公司成立之后，公司无凝将是新上市公司的重要关联企业，同时，公司在地方的所有子公司也是新上市公司的关联企业，由于新上市公司的业务将遍及各地，当然也就需要各个地方公司的服务。
相反，让新上市公司分别与地方的剥离出去的部门签署若干服务性协议，形式上可能较为繁琐，但相对而言应当能够更好地解决实际问题和细节问题。
因此，究竟采取何种签约方式，尚待我们进一步了解情况之后与公司协商确定。
五、关联交易的定价原则。
股份公司在其上市之后与关联企业之间所发生的关联交易一般应按照如下原则确定价格：
a、有国家定价的，执行国家定价；
c、对于没有国家定价和无市场价格约束的产品和劳务，由双方在生产产品或提供劳务的成本价格基础上加同类产品或劳务的行业平均利润率来确定价格。
六、非竞争条款我们理解，公司重组时剥离出去的非生产经营性资产中，可能存在一部分人员和业务对新上市公司有着相当大的依赖性，出于对该部分业务的保护，在相关关联交易中新上市公司可以需要承诺在多长的时间内维持与关联企业的生产、生活服务性关系，而不完全根据市场竞争的原则选择提供服务方。此种条款能够写到什么程度，尚待我们进一步了解情况之后与公司协商确定。
第十章新上市公司涉及的税务问题我们将在以下前提下对税负情况进行探讨：即经重组设立的新上市公司是一独立的企业法人，各地方企业被剥离后的原企业依然是独立的企业法人，它们均隶属于公司，是公司的全资或控股子公司。
一、关于营业税营业税是对在我国境内提供应税劳务、转让无形资产，或者销售不动产的单位和个人，就其取得的收入征收的一种税，《营业税暂行条例实施细则》第十一条规定，除本细则第十二条另有规定处，负有营业税纳税义务的单位为发生纳税行为并向对方收取货币、货物或者其他经济利益的单位，包括独立核算的单位和不独立核算的单位。
二、关于企业所得税公司以往依据何种所得税税率缴纳企业所得税，我们未能有机会了解到。我们理解，经过重组，作为一个统一的企业法人，新上市公司应按33%的所得税税率交纳企业所得税。
第十一章新上市公司可能涉及的行业性特殊问题一、网络经营权五、民航相关服务业务许可由于我们对公司已有的业务缺乏了解。因此，本章节只列出一个简单的标题。待我们对公司的情况有了进一步了解后，再对本项目建议书作出修正。
第十二章律师费一般而言，我所提供证券法律服务收取律师费的方式有：
1、按上市公司募集资金的一定百分比收取；
2、按工作小时收取；
3、一揽子收取。
我们理解，大型国有企业的重组和发行境外上市外资股，技术上相当复杂，工作量也相对大些，故法律服务费金额相对高些。但我们为表达我们对贵公司项目的兴趣及我们的诚意，我们愿意综合考虑我们所需时间，参加工作人员的数量、资历、项目的复杂性、特殊性、风险与责任等因素，给予公司一个优惠的报价，即若公司聘请我所为本次发行境外上市外资股的公司顾问，我所拟收取律师费为人民币60万元。
第十三章工作小组成员若我所能荣幸地成为贵公司本次发行境外上市外资股的法律顾问，我所将派出由唐丽子、李晓鸣、白彦春、王建平、彭晋、张永良6人组成的工作小组进厂开展工作，届时，也可根据工作需要，随时增派项目律师。上述律师简历详见本项目建议书律师简介。
唐丽子律师·**合伙人，对外经济贸易大学法学博士·在公司投资、证券方面有深厚的理论基础和丰富的实践经验曾任对外经济贸易大学法学院副教授，中华企业股份制咨询公司上市部副总经理·执业范围：证券、公司投资、国际商事、涉外仲裁·主要证券业绩：
*马鞍山钢铁、昆明机床、东方电机、成都电缆、哈尔滨电站设备、东北输变电机械制造、武汉钢铁、东风汽车、广东佛陶集团、吉林化学工业、北京燕化石油化工、兖州煤业、河北京畿交通、粤垦实业及中国石油天然气发行h股*无锡威孚、浙江海正药业发行b股*天津劝业场、天津环球磁卡、安徽皖能、南京医药、东北制药（集团）、中纺投资发展、中体产业、中青旅、南方汇通、清华紫光、丹东曙光车桥等三十多家企业股份制改造、发行a股李晓鸣律师·**合伙人，国际关系学院文学硕士，美国杜克大学法学博士·美国纽约州律师·曾工作于中国国际经济贸易仲裁委员会，代表我国与国际贸易组织谈判、参与起草了有关外商投资及争议解决的法律法规·执业范围：公司、证券、国际投资、国际融资、公司收购与兼并、公司债务重组、仲裁·主要证券业绩：
*负责美国德普律师事务所中国事务，包括中国发行人在美发行债券*代理多家美国跨国公司在中国采矿、石化、建材、电缆制造等方面的投资、融资*代理美国风险投资人在亚洲设立风险投资基金*代理美国公司在中国进行公司收购兼并*代理知名欧洲银行为中国电站项目融资*多家著名网络公司境外发行股票并上市*中国石油天然气发行h股*国家开发银行融资、债转股*外商投资及公司兼并白彦春律师·**主要创始人，中国政法大学法学学士，美国霍普金斯大学深造·丰富的涉外法律工作经验，曾工作于香港shum&co.律师事务所·兼任威海仲裁委员会仲裁员·执业范围：公司、金融、证券、融资租赁、国际投资、房地产、涉外仲裁·主要证券业绩：
*上海海兴轮船、鞍钢新轧钢、北京燕化石油化工、中国石油石油天然气发行h股*天津中新药业发行s股*哈尔滨哈飞汽车、山东远洋渔业发行b股*北满特殊钢、哈尔滨东方集团、北方五环实业、湖北金环、葛洲坝集团、西安饮食服务（集团）、海南寰岛实业、江南重工、广西黑五类食品、河北江泉实业、青海水泥发行a股王建平律师·**合伙人，北京大学法学学士，美国哈佛大学法学硕士，华盛顿大学法律博士·美国密苏里州律师·曾工作于全国人大法工委，参与了草原法、渔业法、企业破产法、中外合作经营企业法、海关法等立法的起草·执业范围：证券、公司、金融、国际投资·主要证券业绩：
*新浪网美国nasdaq和香港的发行与上市*中国石油天然气、宁波北仓港发行h股*南方汇通、山东江泉实业、广西黑五类、清华紫光、西安协同软件发行a股*中国光大集团收购丽珠集团、中国移动通信集团公司的组建张永良律师·北京大学法学硕士·执业范围：证券、公司投资与购并、知识产权·主要证券业绩：
*大庄发电、北京燕山石油化工发行h股*哈尔滨飞机制造、通化玉金药业发行b股*清华同方、中青旅、青海水泥、广西黑五类发行a股彭晋律师·对外经济贸易大学法学硕士·有中国注册会计师资格，中国注册会计师协会非执业会员·执业范围：公司、外商投资、国际贸易·主要证券业绩：
*中国石油天然气、兖州煤业、鞍钢新轧钢发行h股*清华紫光、中软股份、北京航材百慕高科技发行a股关于国家民航局计算机中心重组上市的项目建议书**律师事务所一九九九年十二月一日贵司上市工作中需注意的主要法律问题从法律角度而言，在paic重组、新上市寿险公司设立及上市的过程中，将主要涉及如下批准：
11.中国证监会确定新上市公司为境内上市预选企业资格的批文；
12.中国保监会对paic重组上市方案的批准；
13.财政部关于paic资产评估立项的批复；
14.财政部关于paic资产评估结果的确认批复；
15.国土资源部关于paic土地评估结果及新上市公司土地处置方案的确认批复；
16.财政部关于国有资产折股方案以及国有股权处置方案的确认批复；
18.中国保监会关于新上市公司从事经营保险相关服务业务的批复；
19.国家经贸委关于新上市公司转为社会募集公司的批复；
10、中国证监会同意新上市公司发行境内上市内资（a股）股并上市的批复。
根据我们对贵司的有限了解，我们认为贵司在上市过程中可能需要特别关注如下几方面的问题：
财产保险业务与人身保险业务分业经营。
7．资产和业务重组问题为使公司股票发行、上市成功，最大限度地保护社会中小投资者的利益，上市前，对公司资产和业务进行重组是所有上市公司必须经历的程序。但是，在对资产进行重组时，一定要将与上市公司业务相关的经营性资产（包括主要生产经营系统、辅助生产经营系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产）注入上市公司，确保上市公司是一个独立的生产经营实体。为确保重组的安排合法、规范，在重组时应遵循以下几个原则：
1）。
避免同业竞争同业竞争也称利益冲突，是指上市公司的控股股东与上市公司在业务上形成竞争态势。中国证监会明确规定，控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产和经营，以避免同业竞争。
2）。
减少关联交易关联交易主要是指股份公司与控股股东、控股股东的子公司或受控股股东实际控制的公司（“关联方”）之间的交易。上市公司的控股股东与上市公司应尽量减少关联交易。如果某些关联交易确实不可避免，则应遵循公正、公平的原则，与关联方签订协议以规范该等交易行为，确保中小股东的利益不受损害。
3）。
确保上市公司有合理的资本收益率上市公司经营状况的好坏，直接影响上市公司新股发行时的价格，故在其他因素不变的情况下，确保上市公司合理的资本利润率是上市公司实现融资目的的关键。
8．高级管理人员任职问题股份公司的高级管理人员包括董事、监事、董事会秘书、总经理、副总经理和财务负责人等。该等人员的任职，除符合《公司法》、《保险法》、中国保监会《保险机构高级管理人员任职资格管理暂行规定》的有关规定外，还应符合中国证监会的规定，如股份公司的董事长原则上不应由控股股东（控股股东为法人）的法定代表人兼任，经理、副经理等不得在股份公司与控股股东中双重任职等。
国内寿险业上市将面临的法律工作安排一、设立新上市公司paic设立新上市公司的具体步骤一般应当包括：
12.发起人签署发起人协议（发起人超过一名即应当签署发起人协议）。
13.主要发起人pa。
