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合同的签订需要双方自愿，互相达成一致意见。合同的起草需要遵循法律法规和行业规范。8.签订合同时，双方应当保留好签约文件的正本和副本，作为法律证据。
买卖合同管辖权篇一
范文一：
上诉人(原审被告)：山东某某有限责任公司。
法定代表人：张某某，董事长。
住所地：山东省济南市某某区某某路南。
代理人:山东法杰律师事务所王成律师。
被上诉人(原审原告)：安徽某某股份有限公司。
法定代表人：杨某某，董事长。
住所地：安徽省某某市某某县某某街某某号。
上诉请求。
1、依法撤销某某县人民法院(2010)来民二初字第00099-1号民事裁定书;。
2、将本案移送至山东省济南市某某区人民法院进行审理。
事实和理由。
2010年7月15日，上诉人山东某某有限责任公司就某某县人民法院受理被上诉人安徽某某股份有限公司诉上诉人买卖合同纠纷一案向某某县人民法院提出管辖权异议，认为某某县人民法院没有管辖权，该案应移送上诉人山东某某有限责任公司住所地人民法院管辖。2010年7月22日，某某县人民法院就此作出了(2010)来民二初字第00099-1号《民事裁定书》，裁定驳回上诉人提出管辖权异议。上诉人认为某某县人民法院的裁定违背了事实和法律规定，属于错误的裁定，应根照《民事诉讼法》第22条的规定，依据“原告就被告”的原则将本案移送至上诉人的住所地人民法院(山东省济南市某某区人民法院)审理。具体理由如下：
一、原审认定事实和适用法律错误。
原审裁定认为：本案中的双方当事人在买卖合同中第十二条解决合同纠纷的方式约定：合同发生争议时，双方协商解决。协商不成时，双方均可向当地仲裁委员会申请仲裁或直接向起诉方所在地人民法院起诉;并依据《中华人民共和国民事诉讼法》第25条规定认定该院对该案具有管辖权。上诉人认为：1、根据最高人民法院《关于适用中华人民共和国民事诉讼法若干问题的意见》第24条之规定：“合同的双方当事人选择管辖的协议不明确或者选择民事诉讼法第二十五条规定人民法院中的两个以上人民法院管辖的，选择管辖无效的协议无效，依照民事诉讼法第二十四的规定确定管辖。”2、在本案合同中的争议解决方式问题上，当事人双方约定了“申请仲裁”或“起诉”两个不同的争议解决方式。因此，在合同中，既选择仲裁机构仲裁，又选择人民法院管辖，违反了仲裁管辖权与法院管辖权相排斥的原则，可以认定双方对于以何种方式来解决双方争议并未达成合意，意思表示不一致，应当属于约定不明确，该争议解决方式的约定不明应属无效，因此，上诉人认为原审认定事实和适用法律错误。
二、某某县人民法院对本案无管辖权。
根据上诉人与被上诉人签订的《购货合同》第十二条条款中既约定仲裁又约定诉讼，应为无效。故应根据“原告就被告”的原则确定法定管辖界定本案管辖权，由于本案的上诉人(原审被告)山东某某有限责任公司住所地在山东省济南市某某区，因此上诉人认为某某县人民法院对本案无管辖权。
三、本案应移送至上诉人的住所地人民法院管辖，即山东省济南市某某区人民法院。
本案中既约定仲裁又约定诉讼，应为无效，故应该以法定管辖界定本案管辖权;根据《民事诉讼法》第二十二条确定的“原告就被告”的原则，由于本案的上诉人山东某某有限责任公司住所地在山东省济南市某某区，因此上诉人认为该案应移送至山东省济南市某某区人民法院审理即符合法律规定，也充分体现了合同双方当事人的真实意愿，显得更为合适。
综上所述，上诉人认为：原审法院认定事实和适用法律错误，必然导致裁判的错误，故上诉人依法向贵院提起上诉，望裁如所请。
此致
某某市中级人民法院。
上诉人：山东某某有限责任公司。
xxxx年xx月xx日。
范文二：
上诉人：xx有限公司，住所地xx市xx县xx镇xx。
法定代表人：林xx，该公司董事长。
被上诉人：xx有限公司，住所地xx省xx县xx路888号。
法定代表人：杨xx。
上诉人因与被上诉人xx有限公司招标投标买卖合同一案，不服xx市xx人民法院(2011)x法民初字第xx号民事裁定书，现提出上诉。
请求事项。
1、请求依法撤销x市x区人民法院(2011)x法民x初字第x号民事裁定书;。
2、请求将本案移送xx市xx县人民法院管辖。
买卖合同管辖权篇二
上诉人：北京××科技有限公司，住所地：北京市××区××街××国际3-2-1605。
法定代表人：××，该公司总经理。
被上诉人：武汉××科技有限公司，住所地：湖北省武汉市洪山区××路×号×栋×室。
法定代表人：××，该公司总经理。
因买卖合同纠纷管辖权异议一案，上诉人不服湖北省武汉市洪山区人民法院(xxxx)洪民商初字第××号民事裁定，现提出上诉。
上诉请求：
请求上级人民法院撤销原裁定，将本案依法移送北京市××区人民法院审理。
上诉理由：
在上诉人与被上诉人于xxxx年7月14日签订的《协议书》中，既未约定合同履行地，也未约定交货地点。双方在《协议书》中特别提示约定：“所有货物必须于收货当日当着运输公司人员的面开箱确认货物外观完好，……。如果甲方于收货数日后而非收货当日告知乙方货物外观由于运输原因破损，由于已无法追究运输公司责任，乙方对此破损不承担责任。”以上约定应当正确地理解为双方就货物的交接验收和责任划分所进行的约定。然而，一审法院想当然地将其延伸理解为双方对交货地点的约定。而且这种错误的理解为一审法院错误地适用相关规定，错误地处理本案的管辖权异议埋下了伏笔。
《最高人民法院关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定》(法发[xxxx]28号)明确规定了以约定的履行地点或者以约定的交货地点确定合同履行地。而一审法院适用的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第19条，已被《最高人民法院关于适用法发[xxxx]28号号司法解释问题的批复》(法释[xxxx]3号)明确规定废止适用。该《批复》规定：“最高人民法院《关于在经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定》(法发[xxxx]28号)，是一项关于人民法院案件管辖问题的程序性规定。不论购销合同是在该规定生效前签订的还是生效后签订的，凡在该规定生效后起诉到人民法院的购销合同纠纷案件，均应适用该规定，而不再适用最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的'意见》第19条的规定。”
所以，一审法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第19条的规定，以交货方式确定合同履行地是错误的，是不能成立的。同时，一审法院援引《最高人民法院关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定》第一条第二款“当事人在合同中未明确约定履行地点的，以约定的交货地点为合同履行地”的规定是没有事实基础和法律依据的，亦是错误的。上诉人依法认为，根据《最高人民法院关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定》第三条规定的“当事人在合同中对履行地点、交货地点未作约定或约定不明确的，或者虽有约定但未实际交付货物，且当事人双方住所地均不在合同约定的履行地，以及口头购销合同纠纷案件，均不依履行地确定案件管辖”，本案不能依据履行地确定管辖，而应依上诉人的住所地确定本案的管辖，即武汉市洪山区人民法院对本案行使管辖权是不适当的，应依法将本案移送到北京市××区人民法院审理。
综上所述，上诉人请求武汉市中级人民法院严格执法，依法支持上诉人的上诉请求。
此致
武汉市中级人民法院。
上诉人：北京××科技有限公司。
xxx年六月八日。
买卖合同管辖权篇三
申请人：_________________有限公司，住所地：______________。
法定代表人：______________，该________________。
申请人因_____________跃诉申请人买卖合同纠纷一事向法院提出管辖权异议。
申请事项：请求贵院依法将本案移送__________人民法院审理。
事实与理由：
此致
__________市人民法院。
申请人：______________有限公司。
法定代表人：______________。
时间：____________________。
买卖合同管辖权篇四
买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。买受人接受此项财产并支付约定价款的合同法。以下是关于管辖权异议上诉状买卖合同，欢迎阅读!
上诉人(原审被告):山东某某有限责任公司
法定代表人:张某某，董事长
住所地:山东省济南市某某区某某路南
代理人:山东法杰律师事务所王成律师
被上诉人(原审原告):安徽某某股份有限公司
法定代表人:杨某某，董事长
住所地:安徽省某某市某某县某某街某某号
上诉请求
2、将本案移送至山东省济南市某某区人民法院进行审理。
事实和理由
认为某某县人民法院没有管辖权，该案应移送上诉人山东某某有限责任公司住所地人民法院管辖。
2010年7月22日，某某县人民法院就此作出了(2010)来民二初字第00099-1号《民事裁定书》，裁定驳回上诉人提出管辖权异议。
上诉人认为某某县人民法院的裁定违背了事实和法律规定，属于错误的裁定，应根照《民事诉讼法》第22条的规定，依据“原告就被告”的原则将本案移送至上诉人的住所地人民法院(山东省济南市某某区人民法院)审理。
具体理由如下:
一、原审认定事实和适用法律错误
原审裁定认为:本案中的双方当事人在买卖合同中第十二条解决合同纠纷的方式约定:合同发生争议时，双方协商解决。
协商不成时，双方均可向当地仲裁委员会申请仲裁或直接向起诉方所在地人民法院起诉;并依据《中华人民共和国民事诉讼法》第25条规定认定该院对该案具有管辖权。
选择管辖无效的协议无效，依照民事诉讼法第二十四的规定确定管辖。
2、在本案合同中的争议解决方式问题上，当事人双方约定了“申请仲裁”或“起诉”两个不同的争议解决方式。
意思表示不一致，应当属于约定不明确，该争议解决方式的约定不明应属无效，因此，上诉人认为原审认定事实和适用法律错误。
二、某某县人民法院对本案无管辖权
根据上诉人与被上诉人签订的《购货合同》第十二条条款中既约定仲裁又约定诉讼，应为无效。
故应根据“原告就被告”的原则确定法定管辖界定本案管辖权，由于本案的上诉人(原审被告)山东某某有限责任公司住所地在山东省济南市某某区，因此上诉人认为某某县人民法院对本案无管辖权。
三、本案应移送至上诉人的住所地人民法院管辖，即山东省济南市某某区人民法院。
由于本案的上诉人山东某某有限责任公司住所地在山东省济南市某某区，因此上诉人认为该案应移送至山东省济南市某某区人民法院审理即符合法律规定，也充分体现了合同双方当事人的真实意愿，显得更为合适。
综上所述，上诉人认为:原审法院认定事实和适用法律错误，必然导致裁判的错误，故上诉人依法向贵院提起上诉，望裁如所请。
此致
某某市中级人民法院
上诉人 : 山东某某有限责任公司
xxxx年八月一日
民事上诉状
被上诉人因原告******有限公司有限公司诉被告***买卖合同纠纷一案提出管辖异议，上诉人不服东阳市人民法院(2014)东***商初字第***号民事裁定书，现提出上诉。
上诉请求
1、 请求依法裁定撤销东阳市人民法院(2014)东***商初字第***号民事裁定书。
2、 将本案依法移送至福州市***区人民法院审理。
事实和理由
上诉人就东阳市人民法院受理被上诉人东阳市******有限公司诉上诉人***买卖合同纠纷一案向东阳市人民法院提出管辖权异议，认为东阳市人民法院没有管辖权，该案应移送至福州市***区人民法院管辖。
2014年***月***日，东阳市人民法院做出(2014)东***商初字第***号民事裁定书，裁定驳回上诉人提出的管辖权异议。
上诉人认为裁定书认定事实及适用法律错误，应予以撤销，并将本案依法移送至福州市***区人民法院审理。
具体理由如下:
一、原审认定事实和适用法律错误。
原审裁定认为:原被告于2012年签订的***协议书中明确约定如发生纠纷，由起诉方所在管辖地为首选地。
2013年签订的***协议书中明确约定如发生纠纷，由甲方所在地法院管辖地为首选地。
该条款系原被告对协议管辖的约定。
因原告住所地属我院管辖，该协议管辖亦不违反相关法律规定，应认定有效。
选择管辖无效的协议无效，依照民事诉讼法第二十三的规定确定管辖。
在本案合同中的争议解决方式问题上，2012年签订的***协议书第九条约定:双方如果发生纠纷，可以协商解决，或者申请仲裁、诉讼。
由起诉方所在管辖地为首选地。
2013年签订的***协议书中第十条约定:双方如果发生纠纷，可以协商解决，或者申请仲裁、诉讼。
由甲方所在管辖地为首选地。
两份协议书中当事人双方均约定了“申请仲裁”或“起诉”两个不同的争议解决方式。
意思表示不一致，应当属于约定不明确，该争议解决方式的约定不明应属无效。
另外依据民事诉讼法第23条、34条的规定，协议管辖必须做出确定、单一的选择。
协议不明或协议选择了两个以上可选择的法院管辖的，协议无效。
具体到本案，双方在两份代理销售协议书分别是这样约定的:由起诉方所在管辖地为首选地;由甲方所在管辖地为首选地。
实践中，交叉违约情形非常多，至于谁是起诉方往往存在争议，双方可能都指责对方违约，故不具有唯一性。
况且依据首选地的字面意思说明双方仍可存在选择次选地法院起诉的可能，首选地并非唯一确定的起诉地。
因此，双方当事人对管辖法院的约定视为约定不明确，约定无效。
上诉人认为原审认定事实和适用法律错误。
二、东阳市人民法院对本案无管辖权，应将本案依法移送至福州市***区人民法院审理。
“以约定的交货地点为合同履行地;没有约定的，依交货方式确定合同履行地;实际履行地点与合同中约定的交货地点不一致的'，以实际履行地点为合同履行地”的规定。
本案中被上诉人采取送货上门的交货方式，因此合同履行地应为福州市***区。
另外上诉人经营场所也位于福州市***区，因此，在约定管辖无效的情况下，东阳市人民法院对本案无管辖权，应将本案移送至***区人民法院受理。
综上所述，上诉人认为:原审法院认定事实和适用法律错误，必然导致裁判的错误，故上诉人依法向贵院提起上诉，望裁如所请。
此致
金华市中级人民法院
上诉人 :
xxxx年 月 日
上诉人:浙江永康xx汽车配件厂
住址:浙江省永康市
法定代表人:徐xx 职务:厂长
被上诉人:江西xx实业有限公司
住址:江西省xx县
法定代表人:龚xx 职务:董事长
上诉人因不服江西省xx县人民法院2009年x月xx日作出的(2008)x民二初字第30号《民事裁定书》，上诉至贵院。
上诉请求:
请求撤销江西省xx县人民法院2009年x月xx日作出的(2008)x民二初字第30号《民事裁定书》，裁定将该案移送浙江省永康市人民法院审理。
事实和理由:
原审法院以上诉人超过答辩期提出管辖权异议为由，裁定驳回上诉人的管辖权异议。
上诉人认为该理由不能成立，理由如下:
首先，主动审查对系争案件是否有管辖权是受诉人民法院的义务
受理后发现没有管辖权的应该移送有管辖权的人民法院审理，不得自行审理。
受诉人民法院是否有管辖权，不以当事人是否提出管辖权异议而改变，即使当事人没有提出管辖权异议，受诉法院也应主动审查并作出相应处理。
如果没有管辖权的法院强行对案件进行实体裁判，当事人有权根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十九条第一款第(七)项之规定申请再审。
其次、上诉人在答辩期内提出了书面管辖权异议
而是由原审法院2009年1月初电话通知后，派人至原审法院当面收取相关起诉状和应诉材料。
上诉人收到诉讼材料后在法定期限内提出了管辖权异议。
另外，即使当事人不是在法定期限内提出管辖权异议，也不表明受诉法院当然取得管辖权，仅仅是免除受诉法院就当人事的异议作出裁定的义务而已。
第三，原审法院对本案没有管辖权
上诉人和被上诉人之间是非书面的买卖合同关系，合同履行的地点是浙江省永康市，无论是按上诉人(被告)住所地还是合同履行地，本案都应由浙江省永康市人民法院审理，原审法院并无管辖权。
综上，请贵院支持上诉人的上诉请求。
此致
江西省南昌市中级人民法院
上诉人:永康市xx汽车配件厂
xxxx年3月6日
买卖合同管辖权篇五
如果对管辖权持不同观点，可以向法院提出异议，但这需要通过提交管辖权异议申请书的方式来向法院表达自己的诉求。但出于某种原因有时也会对自己提交的申请进行撤回，这同样也是需要提交撤回管辖权异议申请的。接下来，小编将向大家介绍下撤回管辖权异议申请书如何写。
负责人：______________________________，职务。
事实与理由：
申请人与_____________等道路交通事故人身损害赔偿纠纷一案业由贵院依法进行审理。诉讼中，申请人曾向贵院提出管辖权异议，现申请人请求撤回该申请。依据《中华人民共和国民事诉讼法》之有关规定，特向贵院提出申请，请求撤回管辖权异议申请书，请予以准许。
此致
_____________人民法院。
申请人：_________________中国_____________有限公司。
__年___月___日。
二、填写说明。
1、标题。
可写为"撤回管辖异议书"或者"撤回案件管辖异议书"或者"撤回管辖权异议书"。
2、申请人和负责人。
本文书的当事人,法律没有做出严格的界定。应当说,原告,被告,第三人以及他们诉讼代理人都有异议权或者委托授权的异议权。
3、填写申请事项时应该注意以下问题：
(1)被告提出反诉的案件,可在本诉称谓后用括号注明其反诉称谓。如："原告(反诉被告),被告(反诉原告)"。
(2)当事人是自然人的,写明其姓名,性别,年龄,民族,职业或工作单位和职务,住所。住所与经常居住地不一致的,写经常居住地;当事人是法人的,写明法人名称和住所,并另起一行写明法定代表人及其姓名和职务;当事人是不具备法人条件的组织或起字号的个人合伙的,写明其名称或字号和住所,并另起一行写明主要负责人及其姓名和职务;当事人是个体工商户的,写明业主的姓名,性别,年龄,民族,住所;起有字号的,在其姓名之后用括号注明"系……(字号)业主"。
(3)有法定代理人或指定代理人的,应列项写明其姓名,性别,职业或工作单位和职务,住所,并在姓名后括注其与当事人的关系。
(4)有委托代理人的,应列项写明姓名,性别,职业或工作单位和职务,住所,如果委托人系律师,只写明其姓名,工作单位和职务。
4、正文。
(1)案由。系被告及第三人提出异议的,应写明何时何法院受理了何案件(即案由),通知异议人提出答辩。异议人在提出答辩的同时,提出对此案管辖权的异议。
系原告提起诉讼后,又提出异议的,案由部分不写,可直接采用信函式。在标题之下,左边顶格写明所递交的人民法院名称,如"。
人民法院",下边直接写理由。尾部则不写致送的人民法院名称。
(2)理由。主要阐明现受诉人民法院对此案无权管辖,而应当移送管辖。
当事人在制作管辖异议书时,应当针对现受理案件的人民法院管辖权,依据民事诉讼法及最高人民法院有关司法解释说明人民法院无权管辖。
5、尾部。
申请人签名盖章,注明制作本文书的时间。
以上内容介绍了撤回管辖权异议申请书如何写，也告诉大家应该注意的内容。提交撤回管辖权异议申请是法律赋予每个人的合法权益，同时也是在确保司法的公平和公正。撤回管辖权异议申请书代表着自己对之前管辖权确定的认可，保证了接下来案件审理的公正性。
买卖合同管辖权篇六
二、上诉费及其他诉讼费用等由被上诉人曹霞承担。
上诉理由:。
且具体事实、理由及法律依据如下:。
一、因原债权人佛山市蓝箭电子有限公司未履行通知义务，故，该债权转让协议对我司没有约束力，被上诉人曹霞非买卖合同纠纷的当事人或第三人，无诉讼主体资格，一审法院应驳回其起诉。
所谓“当事人适格”，也称为正当当事人或者合格的当事人，是指对于特定的诉讼可以自己的名义成为当事人的资格。
判断当事人适格与否的标准是看当事人是否是所争议的民事法律关系(即本案诉讼标的)的主体，而原审原告曹霞与买卖合同纠纷没有任何利害关系，我司与曹霞也没有任何业务往来，她根本就不具备诉讼主体资格。
中华人民共和国合同法第八十条之规定:债权人转让权利的，应当通知债务人。
未经通知，该转让对债务人不发生效力。
由此规定可知:合同成立后，债权人应及时地(合理期限)将债权转让的事实用合适的方式通知债务人，债务人须接到债权转让的通知且知道了通知的内容，此时，转让合同开始生效。
买卖合同管辖权篇七
因为债权转让涉及到债务人的实体权利，在没有履行法定的书面通知义务的情况下，该转让协议对债务人没有任何效力。
资阳区人民法院在送达驳回我司管辖权异议的民事裁定书时，才送达了国内特快专递邮件详情单和投递结果清单的复印件，这就是证明佛山市蓝箭电子有限公司已经履行债权转让通知义务的所有证据。
仔细审查上两份所谓的证据，从中根本无法看出上诉人已经签收该邮件，首先，在收件人签名栏中没有我司员工的签字;其次，投递结果显示是肖红代收，而我司根本没有肖红这个人(我司已提供了劳动局打印的社保费交纳清单，该清单显示我司没有此人。
其实，证明肖红是我司员工是原审原告的责任);最后，上述两个证据本身都无任何证明效力，也没有加盖具有证明效力的单位公章，不具备证据的真实性、合法性和关联性。
故，上述证据不能证明佛山市蓝箭电子有限公司已经履行通知义务，其与原审原告的债权转让协议对我司没有任何效力，资阳区人民法院应依法驳回原审原告无理无据的起诉。
二、资阳区人民法院以原合同双方未约定合同履行地，合同履行地应为益阳市资阳区为由裁定驳回上诉人的管辖权异议，是完全错误的，因为双方明确约定了合同的履行地是深圳市福田保税区。
11月29日，上诉人与佛山市蓝箭电子有限公司(即与本案原告曹霞签订债权转让协议的债权人)经过充分协商，在平等自愿的前提下签订了采购协议，该协议第2。
7条(见第一页)明确约定了交货地点:甲方(即上诉人)订单上指定地点。
上诉人与佛山市蓝箭电子有限公司在合同履行中所发订单上都明确约定了交货地为:深圳市福田保税区。
中华人民共和国民生诉讼法第24条规定:因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。
双方在采购协议、采购订单中明确约定了合同的履行地、交货地是深圳市福田保税区。
无论是合同履行地还是被告住所地都在深圳，而不是益阳!
最高人民法院9月12日发布的司法解释最高人民法院关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地问题的规定中明确规定:当事人在合同中明确约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。
当事人在合同中未明确约定履行地点的，以约定的交货地点为合同履行地。
合同中约定的货物到达地、到站地、验收地、安装调试地等，均不应视为合同履行地(该司法解释还明确规定:在本解释之前发布的规定与本解释不一致的地方，一律以本解释为准)。
该规定更明确了双方约定的合同履行地是深圳市，原审法院无权管辖。
上述国家或地方的法院就拥有管辖权了吗?这显然违背了我国的法律规定和司法宗旨，也不符合情理!
三、买卖合同双方签订的采购协议中有明确的仲裁协议，约定了买卖合同中发生的一切争议均由深圳仲裁委员会裁决，协议明确排除了法院的管辖权，而原审法院竟仍认为其有权管辖，实在令人无法理解，此等明显的司法错误实在少见!
月29日，上诉人与佛山市蓝箭电子有限公司(即与本案原告曹霞签订债权转让协议的债权人)签订的采购协议中包含有仲裁条款、品质合约、售后服务协议、采购订单样本等。
该采购协议第9·1条明确约定:“有关此协议的争议应通过双方友好协商解决。
如果通过协商不能达成一致，双方同意由深圳仲裁委员会依其仲裁程序、规则进行仲裁。
该仲裁决定是终局的，对双方具有同等约束力，仲裁费用由败诉方承担。
”这说明上诉人与佛山市蓝箭电子有限公司的买卖合同纠纷应由深圳仲裁委员会管辖。
因为买卖合同的双方当事人签订的仲裁条款，明确排除了法院的管辖。
中华人民共和国仲裁法第26条明确规定:“当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉时未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的.，人民法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外;……。
”由此可见，买卖合同的双方自愿选择解决争议的方式为仲裁，该约定真实、明确、合法，当属有效!所以，该案不应由法院管辖，原审法院应当依法驳回原审原告的起诉。
四、原审法院在司法程序上存在诸多问题，有些属于明显的程序违法，显示公平，具体如下:。
第一、原审法院连法定的15天答辩期都不给，这属于明显地程序违法!上诉人在1月24日收到原审法院邮寄送达的开庭传票，而开庭日期确定开庭日期却定在2月7日(我司相关负责人于201月24日才收到法律文书，从1月25日算起到2月7日开庭才14天)，为何定的如此仓促?实在令人费解!
也不履行告知义务，实在不妥!也严重影响了上诉人正常业务的开展，也影响了上诉人的声誉!
第三、买卖合同纠纷实际发生的货款金额约31万元人民币，再加上原审原告提出的所谓的实现债权的费用6万元，也不过约37。
00万人民币，为何原审法院却裁定冻结上诉人46。
00万元人民币的财产?法律依据何在?道理何在?
第四、本案涉案金额较大(46。
00万元)，又是历时两年多的买卖合同纠纷，其中牵涉管辖权、货款金额的核对、质量认证和鉴定、数量、交货期限等多方面的问题，还牵涉债权转让等复杂的法律关系，一审法院却选择适用简易程序，这显然是不合适的!
请贵院考虑上诉人正当合理的请求，依法撤销资阳区人民法院资民二初字第51-2号民事裁定书，驳回被上诉人的起诉，以彰显法律之公正，以维护上诉人的合法权益!
特此向贵院提出上诉，请予慎重考虑!
此致
湖南省益阳市中级人民法院。
上诉人:xxx。
xxxx年x月xx日。
买卖合同管辖权篇八
住所地:xx省xx市某某区某某路南。
代理人:xxxx律师事务所王成律师。
被上诉人(原审原告):xx某某股份有限公司。
法定代表人:杨某某，董事长。
住所地:xx省某某市某某县某某街某某号。
上诉请求。
1、依法撤销某某县人民法院(xxx)来民二初字第00099-1号民事裁定书;。
2、将本案移送至xx省xx市某某区人民法院进行审理。
事实和理由。
xxx年7月15日，上诉人xx某某有限责任公司就某某县人民法院受理被上诉人xx某某股份有限公司诉上诉人买卖合同纠纷一案向某某县人民法院提出管辖权异议，认为某某县人民法院没有管辖权，该案应移送上诉人xx某某有限责任公司住所地人民法院管辖。xxx年7月22日，某某县人民法院就此作出了(xxx)来民二初字第00099-1号《民事裁定书》，裁定驳回上诉人提出管辖权异议。上诉人认为某某县人民法院的裁定违背了事实和法律规定，属于错误的裁定，应根照《民事诉讼法》第22条的规定，依据“原告就被告”的原则将本案移送至上诉人的住所地人民法院(xx省xx市某某区人民法院)审理。具体理由如下:。
一、原审认定事实和适用法律错误。
原审裁定认为:本案中的双方当事人在买卖合同中第十二条解决合同纠纷的方式约定:合同发生争议时，双方协商解决。协商不成时，双方均可向当地仲裁委员会申请仲裁或直接向起诉方所在地人民法院起诉;并依据《中华人民共和国民事诉讼法》第25条规定认定该院对该案具有管辖权。上诉人认为:1、根据最高人民法院《关于适用中华人民共和国民事诉讼法若干问题的意见》第24条之规定:“合同的双方当事人选择管辖的协议不明确或者选择民事诉讼法第二十五条规定人民法院中的两个以上人民法院管辖的，选择管辖无效的协议无效，依照民事诉讼法第二十四的规定确定管辖。”2、在本案合同中的争议解决方式问题上，当事人双方约定了“申请仲裁”或“起诉”两个不同的争议解决方式。因此，在合同中，既选择仲裁机构仲裁，又选择人民法院管辖，违反了仲裁管辖权与法院管辖权相排斥的原则，可以认定双方对于以何种方式来解决双方争议并未达成合意，意思表示不一致，应当属于约定不明确，该争议解决方式的约定不明应属无效，因此，上诉人认为原审认定事实和适用法律错误。
二、某某县人民法院对本案无管辖权。
根据上诉人与被上诉人签订的《购货合同》第十二条条款中既约定仲裁又约定诉讼，应为无效。故应根据“原告就被告”的原则确定法定管辖界定本案管辖权，由于本案的上诉人(原审被告)xx某某有限责任公司住所地在xx省xx市某某区，因此上诉人认为某某县人民法院对本案无管辖权。
三、本案应移送至上诉人的住所地人民法院管辖，即xx省xx市某某区人民法院。
本案中既约定仲裁又约定诉讼，应为无效，故应该以法定管辖界定本案管辖权;根据《民事诉讼法》第二十二条确定的“原告就被告”的原则，由于本案的上诉人xx某某有限责任公司住所地在xx省xx市某某区，因此上诉人认为该案应移送至xx省xx市某某区人民法院审理即符合法律规定，也充分体现了合同双方当事人的真实意愿，显得更为合适。
综上所述，上诉人认为:原审法院认定事实和适用法律错误，必然导致裁判的错误，故上诉人依法向贵院提起上诉，望裁如所请。
此致
某某市中级人民法院。
上诉人:xx某某有限责任公司。
xxx年八月一日。
相关知识。
1、《民诉法中》的规定。
第二十三条因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。
第二十四条因保险合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者保险标的物所在地人民法院管辖。
第二十五条因票据纠纷提起的诉讼，由票据支付地或者被告住所地人民法院管辖。
2、《民诉法解释》中的规定。
第十八条合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。
合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地;交付不动产的，不动产所在地为合同履行地;其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。
合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖。
第十九条财产租赁合同、融资租赁合同以租赁物使用地为合同履行地。合同对履行地有约定的，从其约定。
第二十条以信息网络方式订立的买卖合同，通过信息网络交付标的的，以买受人住所地为合同履行地;通过其他方式交付标的的，收货地为合同履行地。合同对履行地有约定的，从其约定。
第二十一条因财产保险合同纠纷提起的诉讼，如果保险标的物是运输工具或者运输中的货物，可以由运输工具登记注册地、运输目的地、保险事故发生地人民法院管辖。
因人身保险合同纠纷提起的诉讼，可以由被保险人住所地人民法院管辖。
买卖合同管辖权篇九
一、当事人想约定管辖时，在不违反法院级别管辖和专属管辖的情况下可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖。
二、因合同纠纷提起的诉讼，当事人已经约定管辖的，以约定的为准。
三、当事人没有约定管辖的，通常由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。以下合同的具体履行地是：
(1)在合同中明确约定了履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地;仅约定了交货地点的，交货地点为合同履行地。
对履行地点、交货地点未作约定或约定不明确的，或者虽有约定但未实际交付货物，且当事人双方住所地均不在合同约定的履行地，以及口头购销合同纠纷案件，均不依履行地确定案件管辖。
(2)购销合同的实际履行地点与合同中约定的交货地点不一致的，以实际履行地点为合同履行地。
2、承揽合同履行地为承揽方所在地;。
3、租赁合同、融资租赁合同以租赁物使用地为合同履行地;。
4、补偿贸易合同，以接受投资一方主要义务履行地为合同履行地;。
5、证券回购纠纷合同履行地。
(3)凡在交易场所内进行的证券回购业务，交易场所所在地应为合同履行地;。
四、其他由法律规定的管辖法院。
1、因保险合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者保险标的物所在地人民法院管辖。如果保险标的物是运输工具或者运输中的货物，由被告住所地或者运输工具登记注册地、运输目的地、保险事故发生地的人民法院管辖。
2、因票据纠纷提起的诉讼，由票据支付地或者被告住所地人民法院管辖。票据支付地，是指票据上载明的付款地。票据未载明付款地的，票据付款人(包括代理付款人)的住所地或主营业所所在地为票据付款地。
3、因铁路、公路、水上、航空运输和联合运输合同纠纷提起的诉讼，由运输始发地、目的地或者被告住所地人民法院管辖。
4、因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖。
五、因合同纠纷提起的诉讼，如果合同没有实际履行，当事人双方住所地又都不在合同约定的履行地的，应由被告住所地人民法院管辖。
