一键复制
总结可以帮助我们更好地理清思路，将复杂的信息和观点归纳整理，从而更好地把握核心要点。在总结中，我们可以结合具体的事实和数据进行分析。接下来，让我们来看看一些优秀的总结范文，为我们的写作提供一些参考和借鉴。
公司民事上诉状篇一
住所地：深圳市宝安区观澜街道**社区工业区*号厂房—号
法定代表人：王某
代理人：广东君孺律师事务所张友学律师，联系电话137xx2551
上诉请求：
一、 请求依法撤销(x2)深宝法民二初字第 号民事判决第一项
二、 请求判令被上诉人依法承担一、二审诉讼费用
事实与理由
一、原审判决事实认定不清
被上诉人的诉讼请求有二个，其一是要求返还投资款，其二是要求偿还借款。既然原审判决一方面认定被上诉人所投资的对象是上诉人之外一家新公司，与上诉人无关;另一方面又认定被上诉人借款给上诉人的行为是与其投资行为在法律上具有关联性，从而将被上诉人的两个诉讼请求合案受理。原审判决在认定案件事实时明显存在自相矛盾的错误。合理的做法应该是要么认定被上诉人投资的对象是上诉人，要么将两个诉讼请求分案受理。
另一方面，原审判决在认定事实时，完全凭借协议的某些文字的可能的表面意思进行认定，并完全忽视协议的整体内容所体现出真实的意思表示，更没有结合缔约当事人事后的履约行为去认定各方之间的真实合意内容，必然导致其认定事实不清。
二、原审判决适用法律错误
即使假设本案中双方的真实意思是要成立一家新公司，也假设原审被告一暂时没有以相应对价获得上诉人的资产所有权，那也只是原审被告一与上诉人之间的权利义务关系，与原审被告一和被上诉人之间签订何种协议无关。而实际上双方的真实合意并非去成立一家新公司，而是由于双方不懂法律却又在协议中自以为是地使用词汇造成的，所谓的 “股份合作公司”或“合作股份公司”对于双方来说，其真实意思实际上是指因为周某某受让公王永祥出让的公司股份后，该公司与先前的股东不再相同，导致双方误以为原来的深圳市a公司不复存在，在起草公司章程和补充协议时就想当然的时而命名为“股份合作公司”，时而命名为“合作股份公司”,其实质是对公司股权转让法律行为的误解，不清楚即使公司变更了名称或者变更了股东，公司依然是原先的公司，不是什么新公司，双方也并不是为了设立股份合作公司。
因此，原审判决适用合同法第五十二条的规定进行判决，缺乏事实依据，属于错误适用法律，不能因此认定合同无效。
从补充协议可以看出，被上诉人与原审被告一之间真实的法律关系实际上就是原告以x0万元作为投资款受让原股东王永祥的百分之三十的股权，上诉人直接收取该x0万元投资款作为向王永祥的借款进行周转，王永祥应收的股权转让款由上诉人作为借款偿还。原审被告一与被上诉人之间又因为被上诉人以管理资源作为出资，将原审被告一的百分之十的股权调整给被上诉人，最后形成被上诉人占百分之四十股份、原审被告一占百分之六十股份的股权结构。
四、上诉人的公司资本实际上不存在被抽逃的事实，并未违反公司资本维持原则，不能因此认定合同无效。
被上诉人的x0万元投资款和40万元借款由上诉人收取，上诉人也按照款项的性质分别开具了投资款的收据和借款的收据给被上诉人，也充分证明了被上诉人投资上诉人的事实。在被上诉人实际全面掌控上诉人公司的几个月的时间里，原审被告一也从未将上诉人的资产转入任何其他公司。无任何抽逃公司资本及违反公司资本维持原则的事实发生。
五、被上诉人是上诉人公司股东的身份及全盘掌控公司经营的总经理身份足以证明：原审被告一与被上诉人之间签署的公司章程和补充协议并没有完全准确明了地反映出双方之间的真实合意，从其整体内容和双方履行协议的行为来看，其真实合意应推断为对上诉人公司的股权进行股权转让，被上诉人实际投资对象为上诉人。
被上诉人与原审被告一之间签署的公司章程虽然有“合作股份公司”的字眼、补充协议中又有另外的概念“股份合作公司”的字眼，但是并不能因此认定其真实意思是成立这样的公司。第一，我国公司法既无“合作股份公司”的公司类型，也无“股份合作公司”的公司类型;第二，被上诉人的投资款是由上诉人开具收据收取，并非其他公司开具收据;第三，被上诉人在签署公司章程和补充协议之后实际成为了上诉人的股东并实际全面负责上诉人公司的经营管理，其投资款经由出让股权的原股东王永祥同意后借给上诉人作为周转资金使用，且该款项系由被上诉人本人亲自决定或审批实际开支于上诉人的公司业务上，并非使用于其他公司的业务上，也并非由其他人来决定如何使用。
虽然并没有完成公司变更登记，但是这种登记行为的未完成，只是缺乏对抗善意第三人的效力，并不丧失其实际股东身份在真实股东内部之间的法律效力。
综上，原审判决认定事实错误，适用法律不当，导致作出错误判决，请求予以纠正，撤销其判决第一项。
此致
深圳市中级人民法院
二0xx年二月 日
公司民事上诉状篇二
上诉人：商贸有限公司;住所地：xx省xx市汽摩配城x区号;法定代表人朱，董事长;系一审本诉被告、反诉原告。
被上诉人：(中国)投资有限公司;住所地：xx市xx区路x号x室a;法定代表人，董事长;系一审本诉原告、反诉被告。
上诉人因买卖合同纠纷一案，不服xx市黄浦区人民法院于x年三月十八日作出的()黄浦民二(商)初字第1058号民事判决，现依法提出上诉。
上诉请求
二、本案一、二审诉讼费用均由被上诉人承担。
事实和理由
本案所涉合同系格式合同，大部分条款系格式条款。合同标的并不是“通牌”轮胎，而是“通牌”轮胎在、日照、菏泽、济宁、枣庄区域的区域经销权。合同中，经销区域、经销期限、销售任务目标、付款方式，销售折扣、质量胎理赔、所有权约定、越区罚款等，都是针对合同标的——经销权而设定的。因此，本案所涉合同并非买卖合同这一有名合同，而是经销商合同这一无名合同。其中，合同中付款方式的特别约定，并不构成对上述合同标的的否定解释，更不能成为歪曲双方签署合同目的的合同依据。
一、一审法院认定事实不全面。
第一、未认定本案的格式合同性质，未认定合同标的是“通牌”轮胎的区域经销权。这一认定事实错误行为，导致本案一审判决对双方合同权利和义务、附随权利和义务、违约事实的认定、违约责任的承担等法律问题的认定都极为片面。
第二、被上诉人明知远通汽车贸易集团有限公司(远通公司)注册经营地就在，仓库就在，在设有众多销售网点，应当知道与其签署《经销商合同》必然造成越区销售的可能性和风险明显增强，签署合同前就已收到上诉人的明确告知、提醒和反对，后来上诉人多次告知被上诉人，远通公司已经在疯狂串货越区销售，被上诉人仍然继续和远通公司多次续签合同，且在上诉人不得已购买远通公司越区销售的轮胎而向被上诉人直接反应的情况下，被上诉人仍然怠于处理……上述事实一审法院均未予认定。
第三、认为每期合同届满时，被上诉人可以随意就合同标的和其他人签署《经销商合同》;没有认定被上诉人对上诉人的胁迫事实。没有认定，胁迫结果的可撤销性和胁迫行为的违约性，二者并不矛盾。
第四、没有认定已经支付货款和支付货款义务二者的区别，没有认定未支付货款的轮胎所有权现状，认定“物品”不包含“产品”，没有认定“授权证”(一年经营期限)的证据效力等等，太多的与本案相关的事实均未予认定。
第五、对上诉人提交法庭的60条串货胎的串货行为未予认定，也未予做出责任处理。
上述认定事实不全，均相关于被上诉人对上诉人区域经销权的协助维护义务的认定，均相关于《合同法》第六十条第二款的理解和适用，进而相关于双方责任的划分和诉求的裁判。
二、一审法院判理逻辑错误。
第一、关于违约。本案合同标的是区域经销权，根据上述“一、第二”的事实，是被上诉人违约在先，够成根本违约，且一审第“三”项判决结果及其依据的相关事实已经对这种违约行为做了部分认定，上诉人的抗辩理由是正确的，因此，一审判决第二项既与客观事实相悖，也与法律规定相反。
第二、关于退货。合同第十三条第3项之“本产品的销售相关物品(不限于名片、宣传册)”，其“物品”的含义当然应包括“产品”;该条第5项之“对于附有本商标的物品”，其“物品”含义当然包括“附有商标的产品”;二者是个包含关系，而不是并列关系;且该第5项规定为“本合同解除或终止时，不论其理由如何，乙方均应立即停止使用本商标”。一审法院认为“附有商标的产品”不属于“附有本商标的物品”，无论在语言逻辑上，还是在词义表达上，均不合逻辑，且被上诉人也不能提供证据说明，合同终止时，属于被上诉人所有的产品不属于“对于附有本商标的物品”范围。一审法院以此为由，不予支持上诉人要求退货的诉求，明显不合常理。
合同第八条“货款全部支付时”是物权转移的唯一条件。从被上诉人起诉时至今，凡未付货款的轮胎，其所有权仍是属于被上诉人。况且，合同解除或终止后，上诉人不再享有经销权，对于继续销售必然会产生的质量胎，也无法处理，反过来，被上诉人却继续经销其轮胎。驳回上诉人要求退货的诉求，无论从法律上、事实上，还是从双方的合同上，都不符合公平原则。
第三、关于减少销售区域。x年10月之前，被上诉人采取了一系列胁迫行为，目的是变更上诉人的经销区域。这种行为，一方面所造成的结果是可以撤销的，另一方面其本身就是违约行为，结果的可撤销性和行为本身的违约性二者并不矛盾。
综上，请二审法院继续查明本案事实，支持上诉人的上诉请求。
此致
xx市第二中级人民法院
上诉人：商贸有限公司
x年四月五日
公司民事上诉状篇三
上诉人(原审被告)：中国保险股份有限公司xx市支公司。住所地：xx市xx区三公街x号，电话：
公司负责人：何，支公司经理。
被上诉人(原审原告)：黎，男，x年2月10日生，汉族，中专文化，退休工人，住xx市xx区下路号附14号5栋4-4-8号。
被上诉人(原审被告)：杨，男，x年2月7日日生，汉族，初中文化，驾驶员，住xx市xx区下路号。
被上诉人(原审被告)：xx市车业有限公司。住所地：xx市体育中心。
法定代表人：，公司经理。
上诉人因道路交通事故损害赔偿纠纷一案，不服xx市xx区人民法院 ()民初字第88号判决，现提出上诉。
上诉请求：
1、判令撤销()民初字第88号判决第一项并依法改判。
2、本次诉讼费用由被上诉人承担。
上诉理由：
原审判决在审判程序和赔偿项目、赔偿金额的计算方面存在以下问题：
1.上诉人于x年9月16日在一审中针对成蓉鉴()精鉴字第556号鉴定意见书提出重新鉴定申请，要求对住院时限、是否存在护理依赖及依赖时间、医疗费按国家基本医疗进行审定。最后由四川中益司法鉴定中心仅对第三项医疗费按国家基本医疗作出鉴定。没有对住院时限、是否存在护理依赖及依赖时间进行鉴定。由于原审原告患有右肝原发性肝癌，对护理依赖重新鉴定对查明本案事实和正确适用法律是必要的。经查，中益司法鉴定中心比成都蓉城司法鉴定中心在地理位置和鉴定资质上有高低之分。违反《司法鉴定程序通则》第二十九条第二款“接受重新鉴定委托的司法鉴定机构的资质条件，一般应当高于原委托的司法鉴定机构。”原一审判决对有异议的护理依赖作出了裁判，严重违反程序，没能查明本案基本事实。并且部分护理依赖也是按照30%计算，大部护理依赖才是按40%计算。护理依赖时限认定10年也过高，原审原告是60岁，癌症是肝癌，存活年龄不应依据四川省平均年龄71.2岁计算。营养费，病历医嘱和鉴定都没有明确规定，不应支持。住院伙食补助费按照本省规定应当按15元/日计算。依照交强险条款责任免除规定和司法实践，鉴定费属于保险公司责任免除范围，上诉人不应赔偿，应由其他原审被告负担。
此致
xx市中级人民法院
上诉人：中国保险股份有限公司
xx市支公司
x年1月16日
公司民事上诉状篇四
上诉人因房屋租赁合同纠纷一案，不服**区人民法院x年x月4日做出的()*民二初字第422号民事判决，现提起上诉。
上诉请求
2、一二审诉讼费用全部由被上诉人承担
上诉理由
一、一审判决认定事实不清，证据不足，适用法律错误，故意偏袒被上诉人一方
(一)、x年x月x日，被上诉人李某某与上诉人魏某某签订房屋出租合同，约定由上诉人魏某某出租渤海国际广场a1-c5x房屋给被上诉人李某某使用，租赁期限为x年x月1x日起至x年x月x日止。自双方签订合同后，该房屋一直由被上诉人李某某使用，并且一审法院也认定根据合同的相对性原则，李某某应当在房租租赁期限届满后将该房屋返还给上诉人魏某某，但自从双方签订合同之后，被上诉人李某某一直使用该房屋，并未将该房屋返还给上诉人魏某某，截止到一审法院判决做出的x年x月4日，至双方签订合同的约定期限还差5天，该合同已经履行完毕，在被上诉人李某某使用房屋的一年时间里，该房屋的使用受益权都在李某某手里，李某某也一直在正常经营，并且根据《合同法》第5x条的规定，合同无效或被撤消后，因该合同取得的财产，应当予以返还。但被上诉人李某某一直未将该房屋返还给上诉人魏某某，其一直在使用收益。并且根据法律的规定，法律最基本的原则是公平原则，而一审判决上诉人返还被上诉人李某某155x元显然违背了法律的公平原则，在我国无论是侵权法里的侵权责任还是合同法里的违约责任都始终贯穿着法律的一条基本原则，那就是损害填补原则。法律的目的在于弥补因法律所保护的法益受到侵害而遭受的损失，使法益恢复到未被侵害之前的状态。而法律严格禁止当事人因此而获得法外利益，具体到本案中，被上诉人李某某一直使用收益该房屋，并且直到现在也未向上诉人魏某某返还该房屋，一年的房屋租赁合同已经履行完毕，房屋租赁费已经支付了相应的对价，而一审判决却对此事实予以不顾，做出错误的判决，严重损害了上诉人的合法权益，上诉人不服该判决。
(二)、一审判决曲解法律，在适用法律上存在错误。司法的目的之一就是使不确定的法律关系明确化，法律的目的在于定纷止争，并且根据法律的公平原则要兼顾各方当事人的合法权益，尽最大努力实现社会的公平、正义。在本案中，被上诉人高某某与上诉人魏某某之间的房屋租赁合同关系与魏某某与李某某之间的房屋租赁合同关系是基于同一事实而发生的连贯的、不可分割的法律关系，根源还在于被上诉人高某某的无权转租行为，一审判决不能把基于同一事实而发生的不可分割的法律关系人为拆解，假使一审判决正确 ，它也应当在判令上诉人魏某某返还租赁费的同时判令被上诉人高某某向上诉人魏某某返还租赁费，这才是公平公正的判决。因为被上诉人高某某并非不是本案的当事人，其也是一审的被告，而一审判决却回避了这个问题，将原本不可分割的法律关系人为拆解，明显的是在故意偏袒被上诉人一方。结合法院()滨民二初字第3x4号民事判决书的内容，其并未判决被告高某某承担任何责任，可见一审法院偏袒高某某的行为更加明显，不能叫人心服。
二、一审判决违反法定程序，因程序违法导致实体判决不公。
综上，一审法院认定事实不清，证据不足，适用法律错误，违法法定程序，请求二审法院依法查明事实，维护上诉人的合法权益。
此致
**市中级人民法院
上诉人：魏某某
x年二月二十五日
公司民事上诉状篇五
住所地：深圳市宝安区观澜街道**社区***工业区*号厂房—***号
法定代表人：王某
代理人：广东君孺律师事务所张友学律师，联系电话137xx2551xx
上诉请求：
一、请求依法撤销(xxx2)深宝法民二初字第号民事判决第一项
二、请求判令被上诉人依法承担一、二审诉讼费用
事实与理由
一、原审判决事实认定不清
被上诉人的诉讼请求有二个，其一是要求返还投资款，其二是要求偿还借款。既然原审判决一方面认定被上诉人所投资的对象是上诉人之外一家新公司，与上诉人无关;另一方面又认定被上诉人借款给上诉人的行为是与其投资行为在法律上具有关联性，从而将被上诉人的两个诉讼请求合案受理。原审判决在认定案件事实时明显存在自相矛盾的错误。合理的做法应该是要么认定被上诉人投资的对象是上诉人，要么将两个诉讼请求分案受理。
另一方面，原审判决在认定事实时，完全凭借协议的某些文字的可能的表面意思进行认定，并完全忽视协议的整体内容所体现出真实的意思表示，更没有结合缔约当事人事后的履约行为去认定各方之间的真实合意内容，必然导致其认定事实不清。
二、原审判决适用法律错误
即使假设本案中双方的真实意思是要成立一家新公司，也假设原审被告一暂时没有以相应对价获得上诉人的资产所有权，那也只是原审被告一与上诉人之间的权利义务关系，与原审被告一和被上诉人之间签订何种协议无关。而实际上双方的真实合意并非去成立一家新公司，而是由于双方不懂法律却又在协议中自以为是地使用词汇造成的，所谓的“股份合作公司”或“合作股份公司”对于双方来说，其真实意思实际上是指因为周某某受让公王永祥出让的公司股份后，该公司与先前的股东不再相同，导致双方误以为原来的深圳市a公司不复存在，在起草公司章程和补充协议时就想当然的时而命名为“股份合作公司”，时而命名为“合作股份公司”,其实质是对公司股权转让法律行为的误解，不清楚即使公司变更了名称或者变更了股东，公司依然是原先的公司，不是什么新公司，双方也并不是为了设立股份合作公司。
因此，原审判决适用合同法第五十二条的规定进行判决，缺乏事实依据，属于错误适用法律，不能因此认定合同无效。
从补充协议可以看出，被上诉人与原审被告一之间真实的法律关系实际上就是原告以x0万元作为投资款受让原股东王永祥的百分之三十的股权，上诉人直接收取该x0万元投资款作为向王永祥的借款进行周转，王永祥应收的股权转让款由上诉人作为借款偿还。原审被告一与被上诉人之间又因为被上诉人以管理资源作为出资，将原审被告一的百分之十的股权调整给被上诉人，最后形成被上诉人占百分之四十股份、原审被告一占百分之六十股份的股权结构。
四、上诉人的公司资本实际上不存在被抽逃的事实，并未违反公司资本维持原则，不能因此认定合同无效。
被上诉人的x0万元投资款和40万元借款由上诉人收取，上诉人也按照款项的性质分别开具了投资款的收据和借款的收据给被上诉人，也充分证明了被上诉人投资上诉人的事实。在被上诉人实际全面掌控上诉人公司的几个月的时间里，原审被告一也从未将上诉人的资产转入任何其他公司。无任何抽逃公司资本及违反公司资本维持原则的事实发生。
五、被上诉人是上诉人公司股东的身份及全盘掌控公司经营的总经理身份足以证明：原审被告一与被上诉人之间签署的公司章程和补充协议并没有完全准确明了地反映出双方之间的真实合意，从其整体内容和双方履行协议的行为来看，其真实合意应推断为对上诉人公司的股权进行股权转让，被上诉人实际投资对象为上诉人。
被上诉人与原审被告一之间签署的公司章程虽然有“合作股份公司”的字眼、补充协议中又有另外的概念“股份合作公司”的字眼，但是并不能因此认定其真实意思是成立这样的公司。第一，我国公司法既无“合作股份公司”的公司类型，也无“股份合作公司”的公司类型;第二，被上诉人的投资款是由上诉人开具收据收取，并非其他公司开具收据;第三，被上诉人在签署公司章程和补充协议之后实际成为了上诉人的股东并实际全面负责上诉人公司的经营管理，其投资款经由出让股权的原股东王永祥同意后借给上诉人作为周转资金使用，且该款项系由被上诉人本人亲自决定或审批实际开支于上诉人的公司业务上，并非使用于其他公司的业务上，也并非由其他人来决定如何使用。
虽然并没有完成公司变更登记，但是这种登记行为的未完成，只是缺乏对抗善意第三人的效力，并不丧失其实际股东身份在真实股东内部之间的法律效力。
综上，原审判决认定事实错误，适用法律不当，导致作出错误判决，请求予以纠正，撤销其判决第一项。
此致
深圳市中级人民法院
二0xx年二月日
公司民事上诉状篇六
上诉人(原审第一被告)：1公司，住所地：西安市建国路100号。
被上诉人(原审原告)：2公司，住所地：西安市红缨路86号。
被上诉人：(原审第二被告)：3公司，住所地：咸阳市渭阳中路中段体育场内。
上诉人1公司(以下简称“1公司”)为与被上诉人2公司(以下简称“2公司”)及被上诉人3公司(以下简称“3公司”)建筑工程合同纠纷一案，不服咸阳市秦都区人民法院(20xx)咸秦初字第000178号民事判决书，依法提起上诉：
上诉请求：
1，依法撤销秦都区人民法院(20xx)咸秦初字第000178号民事判决书;
2，依法驳回被上诉人2公司针对上诉人1公司的起诉及诉请。
3，判令本案诉讼费用由被上诉人承担。
事实与理由：
一：原审判决认为：“被告1公司提供的证据，不能够证明原被告之间的权利义务已终止，且原告与被告均不认可该声明。故合议庭对该份证据要证明的问题不予采信。”上诉人认为这种判断与认定是不符事实和法律的，也是逻辑混乱的认定。
1这种认定不符合事实。
在原告的一审起诉书中就明确的声称：“第一被告(上诉人)召集原告(被上诉人2公司)代表吴飞、被告代表周进修、洪瑶珠(被上诉人3公司)以及其他债权人，于20xx年7月8日13时30分签订了一份声明，作废原告(被上诉人2公司)和第一被告(上诉人)签订的所有合同、协议、补充协议。以后合同均同3公司、洪瑶珠签订，一切责任均由3公司负责，声明签字后即付工程款。”这说明，作为原告即被上诉人2公司是明确同意并认可上述三方所签订的声明的。即使在其起诉时也是明确认可这个声明的，并没有否认这个声明。只不过是在最后另一被上诉人3公司及洪瑶珠并没有按照这个声明的规定履行其所有义务，所以被上诉人2公司才要起诉。故，从被上诉人自己的起诉书中我们就能够确认上述的声明是真实的，有效的，没有违反被上诉人2公司当时真实的意思表示。
2，这种认定违反法律规定。
该声明是否有效力，并不在于是否当事人双方过后的自我陈述。而在于当时签订时刻的具体情况即签字的当事人意思是否明确和是否符合法律的相关规定。当事人及其代表的意思如上所述是真实的，表达是明确的。而且，在法律意义上该声明实质上是一种典型的“债的转移”。法律规定，债务的转移需要债权人的同意，债权的转移需要通知债务人。而本案中，原来承包施工合同的权利义务很明确已经在声明中移转给了被上诉人3公司及洪瑶珠，而且，在移转的具体过程中，三方都是同意并且签字，符合债的转让的法律程序与规定。所以，依法进行的这种债的移转即权利义务的移转是有效的法律行为，其法律后果及于三方，任何一方不能再任意改变。在原审中，两被上诉人认为上述声明是无效的，这种说法是没有法律依据的，是与上诉法律规定相悖的。而原审法庭没有把法律的依据及法理说清即认定声明无效，显然是不适当、不合法的随意而为。
3、这种认定的依据及逻辑是混乱的。
原审法庭因为“原告(被上诉人2公司)与被告(被上诉人滨海餐饮公司)均不认可该声明”从而认定声明是无效的。这种逻辑让人瞠目结舌。法庭判断一个事实，不应当完全凭借当事人之中的某一个或者某几个的陈述，而是要看证据的真实性及有效性和是否合法性。在本案中，被上诉人2公司与被上诉人3公司在原审庭审中不认可声明的原因其实就在于想使各自的利益能够最大化，所以才作出这种说法。但是，他们不能否认的是他们各自的代表都在那份声明中明确签字同意声明的内容。没有任何人强迫及欺骗他们签字。他们理应对他们的签字负责，他们理应对他们所实施的法律行为负责。(洪瑶珠是滨海餐饮公司的法人，其行为代表公司。吴飞是2公司的项目负责人，其行为也代表公司。我们需要注意的是在被上诉人2公司的起诉书中也明确表明“原告代表是吴飞。”)
所以，不去看证据的来源与真实性，而仅仅凭利益相关方为了自身利益而作出的违背事实的否认来认定声明的效力，是严重的逻辑混乱。
综合，原审法庭对于上述声明的认定是错误的。我们不知道原审法庭以什么法律依据判断这个声明是无效的?是不真实的么?还是违反了哪一条强制性的法律规定。原审法庭在判决书中并没有阐明这一关键问题。原审判决没有给上诉人以合适，合法，能够服众的理由与答案。
上诉人认为：该声明是真实，有效，合法的。在签订该声明以后，上诉人与被上诉人2公司再无任何经济及合同权利义务关系。
4，在签订上述声明之后，如果被上诉人滨海餐饮公司及洪瑶珠没有按照约定向被上诉人2公司付款，也与上诉人没有关系了。被上诉人2公司只能再向被上诉人滨海餐饮公司及洪瑶珠主张权利，因为2公司已经在声明中签字明确表明同意“一切责任均由3公司和洪瑶珠负责”。而这个声明是一经签字即发生法律效力的文件，并不是一个附条件的文件。
二，上诉人与被上诉人2公司没有任何实质上的经济关系。
被上诉人2公司实际上是给原来的瑶珠酒店进行装修，当时双方的承包合同明确甲方为“瑶珠酒店”。而当时的时间是20xx年4月23日，而在此之前的20xx年4月19日，洪瑶珠才与陕西咸阳长存房地产开发公司签订了承包咸阳市体育宾馆、创办瑶珠酒店的协议书。因此，在签订装修承包协议书的时候，瑶珠酒店的公章就不存在，无法盖章，故，才在甲方瑶珠酒店的字体上暂时盖上了上诉人的公章。
基于这种混乱的情况才促使三方在同年的7月8日共同签订了声明，表明原先的合同作废，一切责任由3公司和洪瑶珠负责。这才是整个事件的全貌。故，上诉人与装修合同之前无任何关系，在签订声明之后更无任何关系。上诉人不应当对明确应当由3公司及洪瑶珠负责的债务承担责任。
公司民事上诉状篇七
上诉人：______________(写明姓名、性别、年龄、民族、籍贯、职业或者工作单位和职务、住址、联系电话)
委托代理人：______________(写明姓名、性别、年龄、民族、籍贯、职业或者工作单位和职务、住址、联系电话)
被上诉人：______________(写明姓名、性别、年龄、民族、籍贯、职业或者工作单位和职务、住址、联系电话)
上诉人因_________________纠纷一案，不服___________法院于__________年_____月_____日_____字第_____号判决，现提出上诉。
上诉请求：_________________
(包括要求全部或部分撤销、变更原判决)。
事实和理由：_________________
(应全面陈述对第一审人民法院在认定事实和适用法律上的不当或错误，以及程序违法方面的问题，提出所依据的`事实和理由，包括在一审程序中未提供的事实、理由和证据)。
此致
___________人民法院
上诉人：______________(签字或盖章)
__________年_____月_____日
附：_________________
1、本上诉状副本______份。
2、证明材料______件。
公司民事上诉状篇八
上诉人（原审被告）：马某，女，生于19xx年4月12日，汉族，现住美国丹佛市某路某号。国内住址：北京市海淀区某楼某号。
被上诉人（原审原告）：郭某，男，生于19xx年8月12日，汉族，住北京市海淀区某楼某号。
上诉人因离婚纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（20xx）海民初字第5952号民事判决，现提出上诉。
上诉请求
一、撤销北京市海淀区人民法院（20xx）海民初字第5952号民事判决，查清事实重新审核和认定夫妻共同财产，并依法合理分割或者将本案发回重审。
二、涉诉一二审费用全部由被上诉人承担。
上诉理由被上诉人诉上诉人离婚纠纷一案，业经北京市海淀区人民法院做出一审判决，该判决认定事实错误，程序违法，适用法律不当，依法应予撤销改判或者发回重审。
理由有三：
1、一审判决“经审理查明”部分认定：“200x年8月回国后二人（指上诉人和被上诉人）在306号房屋内居住生活，郭某于200x年再次去美国攻读mba，马某于200x年再次去美国学习”。由此可见，郭某和马某长期固定地共同居住在北京市海淀区某楼某号房屋，这个某号房屋，不是二人的临时居所，最起码的生活必须的家具家用电器不是夫妻共同财产吗？马某主张306号房屋内家具家用电器为夫妻共同财产，一审法官仅仅凭郭某一句“不予认可”，马上就对马某的主张“本院不予采信”了，马某的所有财产全部顷刻间化为乌有，强行剥夺了马某合法的财产权利，就这样让这个为婚姻无私付出十二年美好年华且无过错的弱女子净身出户了。一审法院哪怕只认可共同生活十几年只有一张床，一个沙发是夫妻共同财产也能安慰马某受伤的心啊！二次庭审中，上诉人多次强调夫妻共同财产包括房产、家具家用电器、日常生活用品，并请求依法分割。一审法官在郭某淡淡的一句“没有共同财产”后，就对上诉人所要求分割306房屋里的夫妻共同财产到底有没有连问都懒得追问郭某。郭某绝不可能自己抢着去承认有床、沙发、电脑等等共同财产去拿过来分割。马某与郭某在306号房屋共同生活十几年，没有共同财产连鬼都不相信！上诉人认为：一审法官没有以事实为依据，妄下论断，人为的剥夺马某合法的财产权利，这是不公平的！一审法院判决离婚的同时不对夫妻共同财产作出认定和判决，是非常明显的错误，人为的错误！
2、在认定法律事实方面，一审判决犯有有证据不认、对重要证据的质证存在疏漏的重大错误。20xx年3月27日第一次庭审，被上诉人郭某对上诉人马某质问所涉及问题已经认可，证据如下：
（1）、法官问郭某：有没有婚外情同居之事？郭某略停顿后，毫不在乎大声回答：朋友之间玩玩。
（2）、法官问郭某：是否隐满生育能力问题？郭某停顿后小声回答：不生育不等于沒能力。（有能力早就生育了）
（3）、法官问郭某：有没有家暴问题？郭某承认确有此事。（多次下狠手打马某，从北京打到美国）
（4）、法官问郭某：你资助过马某学费和生活费吗？
郭某回答：沒有，一次也沒有。
（5）、法官问郭某：婚后还买过什么？郭某回答：一辆汽车，回国后留给马某。（汽车属于婚后共同财产，郭某用过近五年的破车。）
（6）、法官问郭某：有没有北京某教育咨询有限公司。郭某回答：承认该公司。
（7）、法官问郭某工作单位，月收入等。郭某回答：工作单位是某有限公司，月收入两万元。法官继续问：干什么用了？郭某支支吾吾答不出。法官说：都花了是吧？郭某回答：是，都花了（搞婚外情同居花了。有意偏袒郭某，帮助其逃避认定高达16万元的夫妻共同财产——参见判决书第三页中间自然段：“郭某对上述均不认可。郭某对此提交上海某有限公司出具的退工证明（该证明载明郭某自20xx年8月15日进入该单位工作，自20xx年4月1日合同解除”）“。20xx年x月起至20xx年4月止共计8个月工资，月收入2万，合计16万元夫妻共同财产）。
上述对话完毕后，马某的父亲对法官连说三遍：“他承认了，他承认了，他承认了。”法官不做声。第二次开庭时（即20xx年5月31日），上诉人将上述对话写成书面文字递交法庭，法官看后没有说话。上诉人认为：上述证据是郭某在第一次庭审中亲口承认，这在《民事诉讼证据规则》上称为“自认”，系“证据之王”，该证据法律规定可以直接作为定案的依据。可笑的是一审判决置之不理，在庭审笔录上不予体现，导致对证据的认定没有体现出法律的公平，公正。这绝对是对上诉人权利的一种掠夺和藐视，严重的不公平、不正义！法官的言行有悖于其职业道德！
3、一审法官在整个庭审中明显偏袒被上诉人。两次开庭，法官没有按照法律规定的程序审理案件，没有法庭调解和法庭辩论环节。上诉人每次都是刚要张口说话，法官就说：“给你5分钟，快说！”要么就厉声呵斥：“叫你说了吗？”，让上诉人胆战心惊，吓的想说什么都忘了。还有，在法庭上，郭某的谎话被上诉人当庭驳斥后，法官依然采信郭某的谎话，并写在判决书中。对马某的句句真话都要证据，否则就不予采信，没有用统一的标准对待双方，让上诉人非常气愤和不满，导致判决的公正性和权威性在上诉人的心目当中荡然无存，上诉人不服。
《中华人民共和国婚姻法》第46条规定：无过错方有权请求损害赔偿的情形包括：“有配偶者与他人同居的”以及“实施家庭暴力的”情形。被上诉人婚姻存续期间与多位女性婚外情，且与他人长期非法同居，是婚姻破裂过错方，上诉人则是受害方，无过错方。20xx年3月27日第一次庭审，法官问郭某：有没有婚外情同居之事？郭某略停顿后，毫不在乎大声回答：朋友之间玩玩。这难道不是对婚外情的自认吗？郭某多次对马某实施家暴，20xx年3月27日第一次庭审法官问郭某：有没有家暴问题？郭某承认确有此事，（多次下狠手打马某，从北京打到美国）这难道不是对家暴的自认吗？（家暴证明人还有：双方父母，美国某公司的黄某夫妇，周某夫妇，陶某夫妇，肖某等人）。每次家暴之后，郭某都跪地请求原谅，还请朋友调解夫妻和好。马某愚蠢的一次又一次原谅他，以为爱情和亲情能够感化郭某。然而郭某的出轨和家暴行为给马某心理上和身体上造成了严重的难以抚平的创伤。一审法院对郭某有配偶与他人同居的事实以及长期的实施家暴的行为视而不见，置若罔闻的冷漠，更是给这个弱女子的心灵造成了严重的伤害，马某只能仰天质问苍天不长眼了。经历过郭某这个阴险的丈夫之后，马某对再婚有本能的排斥和心理恐惧，需要很长的时间去重新树立三观，再重新择偶生子不知道何年何月。郭某隐瞒不能生育的事实，直接造成马某现在37岁还未生育，错过了女人最佳生育年龄，这种遗憾终生不能弥补。郭某蓄谋离婚，资产转移，不承认有一点点的共同财产，对马某的这些境遇，马某只能自己拿起法律的武器保护自己了。马某将依法保留对郭某二次起诉的权利。《婚姻法》第47条规定“离婚时，一方隐藏、转移、变卖、毁损夫妻共同财产，或伪造债务企图侵占另一方财产的，分割夫妻共同财产时，对隐藏、转移、变卖、毁损夫妻共同财产或伪造债务的一方，可以少分或不分。离婚后，另一方发现有上述行为的，可以向人民法院提起诉讼，请求再次分割夫妻共同财产。人民法院对前款规定的妨碍民事诉讼的行为，依照民事诉讼法的规定予以制裁”。《婚姻法解释二》第31条规定：“当事人依据婚姻法第四十七条的规定向人民法院提起诉讼，请求再次分割夫妻共同财产的诉讼时效为两年，从当事人发现之次日起计算”。现在上诉人马某正在积极寻找郭某的财产证据，时刻准备再次提起诉讼分割财产。婚姻十二年，女方美好青春年华无私付出，被无情的人阴谋离婚，深受其害，就因暂时无法提供法庭认可的财产证据，就被判绝净身出户。深受其害的无过错方权益没有得到一丝丝的维护，品质恶劣的过错方消遥法外，没有受到法律一点点惩罚，太不公平！不能拿一审法院的错误来惩罚上诉人！
综上所述，一审判决认定事实错误，程序违法，适用法律不当，请求二审法院依法查明事实，为上诉人主持公道，依法纠正一审错误且极其不公正的判决，以维护法律的尊严，维护上诉人的合法权益，还法律以公正、公平，还上诉人以公道！
此致
北京市第一中级人民法院
上诉人：马某
20xx年7月22日
附：本上诉状副本二份。
公司民事上诉状篇九
上诉人(原审被告)：刘，男，生于20xx年6月22日，汉族。身份证号：，住重庆市xx区xx镇xx村x组x号。电话：。
被上诉人(原审原告)：刘x利，女，生于20xx年8月24日，汉族，身份证号：，住重庆市xx区xx镇xx村x组x号。电话：。
上诉人不服重庆市xx区人民法院()渡法民初字第号民事判决书，认为一审判决认定事实不清，适用法律错误，判决结果有失公正，特提出上诉。
1、依法撤销重庆市xx区人民法院()渡法民初字第号民事判决书;
2、请求二审人民法院查清事实后依法改判驳回被上诉人的诉讼请求;
3、一二审全部诉讼费由被上诉人承担。
1、上诉人与被上诉人并非因感情不合分居
被上诉人虽然从1993年离家出走，到浙江等地打工，与上诉人分居，但分居的原因是为生活所迫。为增加收入，维持家庭生活，被上诉人背井离乡到外地谋生。尽管如此，双方的感情一直很好，上诉人与被上诉人经常电话联系，互相问寒问暖;被上诉人打工回到家乡，上诉人与被上诉人团聚，一家人其乐融融。双方虽事实上分居，但其原因并非因感情不和。
2、上诉人与被上诉人感情并未破裂
上诉人与被上诉人婚前经过充分交往、了解，因情投意合而结合，婚姻基础牢固;婚后互敬互爱，互相关心，感情笃厚;婚后又生育子女，加深了双方情感联系，双方建立起了真正的感情。上诉人与被上诉人因特殊的原因未在一起生活，但双方的感情还是稳固的。这从被上诉人发给上诉人若干短信中可以看出。事实上，被上诉人也是愿意与上诉人重修旧好。只要解决了上诉人心中的心病，双方完全可以继续和和美美生活下去，双方感情有和好可能。
3、被上诉人有重婚行为
在上诉人与被上诉人婚姻关系存续期间，被上诉人违背道德、违反法律与他人结婚，并生育子女。被上诉人为逃避重婚罪的法律责任，而要求与上诉人离婚，其离婚目的不纯，其不正当的诉求不应当受到法律的支持。
4、上诉人对被上诉人一往情深，为被上诉人付出很多，被上诉人要求离婚有违道德
1993年，被上诉人受人欺辱，上诉人知情后，为被上诉人洗刷耻辱而不惜与人打架、拼命。为此，上诉人身上留下很多伤痕;但更多的伤痕在上诉人心中永远无法抚平。几十年来，上诉人一直生活在为被上诉人报仇雪恨的折磨中，痛苦不堪，正常生活尽毁;而被上诉人对此不理解，不感恩，反而提出离婚。其似有忘恩负义之嫌。鉴于法律有社会引导功能，对此不道德之举，法律似以否定评价为妥。
1、原审法院适用《民法典》32条第四项之规定判决双方离婚系适用法律错误
《民法典》32条：“………(四)因感情不合分居满两年的。
前已述及，上诉人与被上诉人之间是因生活所迫而分居，并非因双方感情不和而分居。原审法院既然未查明双方感情不和的原因，径直机械适用该法条判决双方离婚，是为适用法律错误。
2、双方并非感情完全破裂，有和好的可能
前已述及，上诉人与被上诉人双方感情尚未完全破裂，有和好的可能。只要双方协商解决一些分歧，双方完全有可能重修旧好。此案不符合法律规定的判决离婚的唯一原则：夫妻双方感情破裂。从社会和谐的政治高度出发，本案以判决双方不准许离婚为妥。
3、被上诉人有重大过错，法院不应该支持过错方
此案中，被上诉人的过错在于，其与上诉人婚姻关系存续期间与他人结婚。此为严重违背道德，严重违法乃至犯罪行为，其提出离婚目的不当。一审法院支持被上诉人之诉请，有纵容、鼓励被上诉人违反道德、违法犯罪之嫌疑，有违法律立法宗旨。法律的功能被异化成败坏社会风气、惩善扬恶之工具，是为法律与法律人的.悲哀。
此案中，被上诉人的过错在于，其对上诉人的多年巨大付出不感恩，不理解，辜负上诉人的情意，自私自利，肆意伤害上诉人的感情。其行为不合道德，其诉求不应该得到主张。
综上，原审判决认定事实不清，适用法律错误，判决结果至为不公，应予撤销并查清事实后改判驳回被上诉人在一审中的诉讼请求。为维护上诉人的合法权益，故诉来你院，请法院支持上诉人的诉讼请求。
此致
xx市第x中级人民法院
上诉人：
年xx月xx日
公司民事上诉状篇十
上诉人(原审被告)：马某，女，生于1x年4月12日，汉族，现住x市某路某号。国内住址：xx市海淀区某楼某号。
被上诉人(原审原告)：郭某，男，生于1xx2年x月12日，汉族，住xx市海淀区某楼某号。
上诉人因离婚纠纷一案，不服xx市海淀区人民法院(x2)海民初字第5x52号民事判决，现提出上诉。
上诉请求一、撤销xx市海淀区人民法院(x2)海民初字第5x52号民事判决，查清事实重新审核和认定夫妻共同财产，并依法合理分割或者将本案发回重审。
二、涉诉一二审费用全部由被上诉人承担。
上诉理由被上诉人诉上诉人离婚纠纷一案，业经xx市海淀区人民法院做出一审判决，该判决认定事实错误，程序违法，适用法律不当，依法应予撤销改判或者发回重审。
一、一审判决认定事实错误，程序违法，明显故意偏袒被上诉人。理由有三：
1、一审判决“经审理查明”部分认定：“x3年x月回国后二人(指上诉人和被上诉人)在30x号房屋内居住生活，郭某于x年再次去美国攻读mba，马某于x年再次去美国学习”。由此可见，郭某和马某长期固定地共同居住在xx市海淀区某楼某号房屋，这个某号房屋，不是二人的临时居所，最起码的生活必须的家具家用电器不是夫妻共同财产吗?马某主张30x号房屋内家具家用电器为夫妻共同财产，一审法官仅仅凭郭某一句“不予认可”，马上就对马某的主张“本院不予采信”了，马某的所有财产全部顷刻间化为乌有，强行剥夺了马某合法的财产权利，就这样让这个为婚姻无私付出十二年美好年华且无过错的弱女子净身出户了。一审法院哪怕只认可共同生活十几年只有一张床，一个沙发是夫妻共同财产也能安慰马某受伤的心啊!二次庭审中，上诉人多次强调夫妻共同财产包括房产、家具家用电器、日常生活用品，并请求依法分割。一审法官在郭某淡淡的一句“没有共同财产”后，就对上诉人所要求分割30x房屋里的夫妻共同财产到底有没有连问都懒得追问郭某。郭某绝不可能自己抢着去承认有床、沙发、电脑等等共同财产去拿过来分割。马某与郭某在30x号房屋共同生活十几年，没有共同财产连鬼都不相信!上诉人认为：一审法官没有以事实为依据，妄下论断，人为的剥夺马某合法的财产权利，这是不公平的!一审法院判决离婚的同时不对夫妻共同财产作出认定和判决，是非常明显的错误，人为的错误!
2、在认定法律事实方面，一审判决犯有有证据不认、对重要证据的质证存在疏漏的重大错误。x3年3月2x日第一次庭审，被上诉人郭某对上诉人马某质问所涉及问题已经认可，证据如下：
(1)、法官问郭某：有没有婚外情同居之事? 郭某略停顿后，毫不在乎大声回答：朋友之间玩玩。
(2)、法官问郭某：是否隐满生育能力问题?郭某停顿后小声回答：不生育不等于没能力。(有能力早就生育了)
(3)、法官问郭某：有没有家暴问题? 郭某承认确有此事。(多次下狠手打马某，从打到美国)
(4)、法官问郭某：你资助过马某学费和生活费吗?
郭某回答：没有，一次也没有。
(5)、法官问郭某：婚后还买过什么? 郭某回答：一辆汽车，回国后留给马某。(汽车属于婚后共同财产，郭某用过近五年的破车。)
(x)、法官问郭某：有没有某教育咨询有限公司。郭某回答：承认该公司。
(x)、法官问郭某工作单位，月收入等。郭某回答：工作单位是某有限公司，月收入两万元。法官继续问：干什么用了?郭某支支吾吾答不出。法官说：都花了是吧?郭某回答：是，都花了(乱搞婚外情同居花了。有意偏袒郭某，帮助其逃避认定高达1x万元的夫妻共同财产——参见判决书第三页中间自然段：“郭某对上述均不认可。郭某对此提交上海某有限公司出具的退工证明(该证明载明郭某自x1年x月15日进入该单位工作，自x2年4月1日合同解除”)“。x1年x月起至x2年4月止共计x个月工资，月收入2万，合计1x万元夫妻共同财产)。
上述对话完毕后，马某的父亲对法官连说三遍：“他承认了，他承认了，他承认了。”法官不做声。第二次开庭时(即x3年5月31日)，上诉人将上述对话写成书面文字递交法庭，法官看后没有说话。上诉人认为：上述证据是郭某在第一次庭审中亲口承认，这在《民事诉讼证据规则》上称为“自认”，系“证据之王”，该证据法律规定可以直接作为定案的依据。可笑的是一审判决置之不理，在庭审笔录上不予体现，导致对证据的认定没有体现出法律的公平，公正。这绝对是对上诉人权利的一种掠夺和藐视，严重的不公平、不正义!法官的言行有悖于其职业道德!
3、一审法官在整个庭审中明显偏袒被上诉人。两次开庭，法官没有按照法律规定的程序审理案件，没有法庭调解和法庭辩论环节。上诉人每次都是刚要张口说话，法官就说：“给你5分钟，快说!”要么就厉声呵斥：“叫你说了吗?”，让上诉人胆战心惊，吓的想说什么都忘了。还有，在法庭上，郭某的谎话被上诉人当庭驳斥后，法官依然采信郭某的谎话，并写在判决书中。对马某的句句真话都要证据，否则就不予采信，没有用统一的标准对待双方，让上诉人非常气愤和不满，导致判决的公正性和权威性在上诉人的心目当中荡然无存，上诉人不服。
二、一审判决适用法律不当，严重损害了上诉人的合法权益。《中华人民共和国婚姻法》第4x条规定：无过错方有权请求损害赔偿的情形包括：“有配偶者与他人同居的”以及 “实施家庭暴力的”情形。被上诉人婚姻存续期间与多位女性婚外情，且与他人长期非法同居，是婚姻破裂过错方，上诉人则是受害方，无过错方。x3年3月2x日第一次庭审，法官问郭某：有没有婚外情同居之事? 郭某略停顿后，毫不在乎大声回答：朋友之间玩玩。这难道不是对婚外情的自认吗?郭某多次对马某实施家暴，x3年3月2x日第一次庭审法官问郭某：有没有家暴问题? 郭某承认确有此事，(多次下狠手打马某，从打到美国)这难道不是对家暴的自认吗?(家暴证明人还有：双方父母，美国某公司的黄某夫妇，周某夫妇，陶某夫妇，肖某等人)。每次家暴之后，郭某都跪地请求原谅，还请朋友调解夫妻和好。马某愚蠢的一次又一次原谅他，以为爱情和亲情能够感化郭某。然而郭某的出轨和家暴行为给马某心理上和身体上造成了严重的难以抚平的创伤。一审法院对郭某有配偶与他人同居的事实以及长期的实施家暴的行为视而不见，置若罔闻的冷漠，更是给这个弱女子的心灵造成了严重的伤害，马某只能仰天质问苍天不长眼了。经历过郭某这个阴险的丈夫之后，马某对再婚有本能的排斥和心理恐惧，需要很长的时间去重新树立三观，再重新择偶生子不知道何年何月。郭某隐瞒不能生育的事实，直接造成马某现在3x岁还未生育，错过了女人最佳生育年龄，这种遗憾终生不能弥补。郭某蓄谋离婚，资产转移，不承认有一点点的共同财产，对马某的这些境遇，马某只能自己拿起法律的武器保护自己了。马某将依法保留对郭某二次起诉的权利。《婚姻法》第4x条规定“离婚时，一方隐藏、转移、变卖、毁损夫妻共同财产，或伪造债务企图侵占另一方财产的，分割夫妻共同财产时，对隐藏、转移、变卖、毁损夫妻共同财产或伪造债务的一方，可以少分或不分。离婚后，另一方发现有上述行为的，可以向人民法院提起诉讼，请求再次分割夫妻共同财产。人民法院对前款规定的妨碍民事诉讼的行为，依照民事诉讼法的规定予以制裁”。《婚姻法解释二》第31条规定：“当事人依据婚姻法第四十七条的规定向人民法院提起诉讼，请求再次分割夫妻共同财产的诉讼时效为两年，从当事人发现之次日起计算”。现在上诉人马某正在积极寻找郭某的财产证据，时刻准备再次提起诉讼分割财产。婚姻十二年，女方美好青春年华无私付出，被无情的人阴谋离婚，深受其害，就因暂时无法提供法庭认可的财产证据，就被判绝净身出户。深受其害的无过错方权益没有得到一丝丝的维护，品质恶劣的过错方消遥法外，没有受到法律一点点惩罚，太不公平!不能拿一审法院的错误来惩罚上诉人!
综上所述，一审判决认定事实错误，程序违法，适用法律不当，请求二审法院依法查明事实，为上诉人主持公道，依法纠正一审错误且极其不公正的判决，以维护法律的尊严，维护上诉人的合法权益，还法律以公正、公平，还上诉人以公道!
此致
xx市第一中级人民法院
上诉人：马某
x年x月22日
附：本上诉状副本二份
公司民事上诉状篇十一
上诉人：赵，男，1x年x月2日生，汉族，居民，住xx市兴安街道xx村号。
被上诉人：杨，男，1x年x月2x日生，汉族，xx市兴安街道居民委员会居民，住该村。
原审被告：刘，男，1x年1月15日生，汉族，个体工商户，住xx市健康路161号。
上诉人因不服山东省xx市人民法院(x1)安民初字第xx6号民事判决，现提出上诉。
上诉请求：
1、依法撤销xx市人民法院(x1)安民初字第xx6号民事判决书，驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。
2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。民事上诉状范本精选由本站提供!
事实与理由：
一、原审判决认定事实错误。
原审判决认定：刘将涉案房屋退还给杨波，杨作为x居委会的成员即取得了该房屋的所有权，这是真正的颠倒黑白，是明显大错特错的。
其次，原审法院没有查明被上诉人是基于何种法律关系要求上诉人腾房。上诉人自x6年11月将此房屋装修后入住该房至今已近6年，在庭审中，原审法院没有查明上诉人是如何实际占有该房屋，是基于购买还是租赁还是强占，是用合法的手段还是非法的手段。如果上诉人是购得此房，被上诉人的诉讼请求自然应予驳回。如果是租赁，是在租赁期限以内还是已过租赁期限。如此重要的、基本的基础法律关系原审法院却不予审查，却径直作出判决，显然是不考虑客观事实。
二、原审判决适应法律错误。
房屋所有权的取得主要有两种方式：一是原始取得，此时房屋所有权的取得无需登记。二是继受取得，主要是x过房屋交易等法律行为取得房屋所有权，此时房屋所有权的取得必须经过登记，否则，即使房屋实际交付占有，房屋所有权也不发生转移。()安民一初字第315号民事判决书认定(第四页22—23行)：争议房产系x居委会开发的小产权商品房。也就是说，该房屋没有进行产权登记，还没有确权。转让房屋之人没有所有权，受让人却取得了该房屋的所有权!原审法院如此确认显然错误适应法律。
三、原审法院审判程序违法。
1、原审判决虽然名义上采用普x程序审理，但事实上在审理过程中自始至终只有一名审判员审理。
2、判决送达时间严重超过法定期限，判决书虽然载明判决时间为x1年4月20日，但送达给上诉人的时间为x2年5月16日，这距离判决作出之日已经过去了一年之久，不知原审法院是出于什么原因。
四、本案显然为刘与杨恶意串x，为了非法利益采用的所谓合法手段制造的蹩脚的伎俩。
上诉人于x6年自刘洪波之母张手中以16万的价格购得此房，装修后居住至今。当时刘xx年仅16岁，为在校学生，还不具备完全无民事行为能力，购房者是其母亲，这是不言而喻的事实。上诉人在购房时虽然没有与张签订书面协议，但张、张收下了上诉人的10万元现金，上诉人实际占有该房，并进行彻底装修。从常理推断，上诉人与张玉环的关系显然是房屋买卖关系。张、张虽称该款是借款，但上诉人与张经营的是一样的业务，是竞争对手，流动资金都不够，凭什么借给张x万元后又借给其姐姐张x2万元?何况条也注明是收到现金而非借条。刘一家就是因为x年下半年房价暴涨，在上诉人没有与其签订书面购房协议的情况下，为了私利反悔，想要回房子，向x村委补交款4xx50元，并将购房人改为刘，以刘xx名义起诉上诉人。在x年安民一初字第315号案件败诉后，为了达到其目的，又与杨建波炮制了本案。民事上诉状范本精选由本站提供!
综上，原审判决颠倒黑白，违反法定程序，枉法裁判，严重侵犯了上诉人的合法权益。上诉人不能妄猜其中的关系，但是上诉人极其愤怒。请二审法院认真查明事实，依法主持正义，支持上诉人的上诉请求。
此致
潍坊市中级人民法院
上诉人：赵
x2年5月2x日
公司民事上诉状篇十二
法定代表人：xxx，职务：董事长
住址：上海市xx区xx路375号
被上诉人：上海xx有限公司
法定代表人：xx，职务：总经理
住址：上海市xxx路58号880室
上诉人因与被上诉人因建设工程施工合同纠纷一案不服上海市xx区人民法院(20xx)x民三(民)初字第xx号判决，现提起上诉。
上诉人认为原审法院认定事实不清，主要表现于以下方面：
一、原审法院依据原告提供开工日期的证据，认定内外架工期的起算日期为开工日期，且以此推定内外架工期起止时间一致且不可分，该认定与原审法院查明事实中双方合同的约定不符：
总之，原审法院仅凭被上诉人提供的开工日期，机械认定开工日期为所有脚手架工期的起算时间，并以此计算延期费用，违背双方合同的约定之意。
二、原审法院查明双方对账的事实，却不对双方对账的性质做出认定，得出结论违背双方的合意，事实上纵容了被上诉人的毁约行为。
原审法院查明“20xx年1月20日，原告出具说明一份，言明：从20xx年1月至20xx年1月20日，被告方已付原告23万元，余款34824元未付……”，该说明虽为被上诉人单方出具，但事实上双方皆按照该说明履行，为双方的合意;按照双方的合意，上诉人履行了合意所约定的付款义务，20xx年1月20日之前双方约定的合同债务，上诉人已经履行完毕;退一步说，假设上诉人真存在延期的事实，双方为合同履行所达成的真实意思的表示，亦同合同一样，受法律保护;然而，原审法院却罔顾双方合意的事实，依旧判决上诉人承担从开工后210天至20xx年1月20日的延期费用，实际上纵容了被上诉撕毁双方合意的不诚信行为。
三、总之，原审法院违背事实机械认定了工期起止期间，又罔顾双方合意，判决上诉人承担所有脚手架从20xx年7月19日至20xx年1月20日之间的延期费用，认定事实不清，截止至20xx年1月20日，双方已对之前所产生的工程款项结算并履行完毕;上诉人所未付工程款为部分2#房外架从20xx年1月20日至实际拆除之日的部分使用费用。
恳请贵院依法改判为感!
此致
上海市第x中级人民法院
公司民事上诉状篇十三
民事上诉状是指民事诉讼的当事人及其法定代理人不服地方各级人民法院第一审案件的判决、裁定，在法定期限内，依法定程序，向上一级人民法院提起上诉，请求撤消、变更原审裁判而提出的书状。
1、必须是有权提起上诉的人才能书写民事上诉状。有权提起上诉的人有当事人以及其法定代理人。经授权的委托代理人，也可以用被代理人的名义上诉。律师、当事人的近亲属、有关的社会团体或者所在单位推荐的人、经人民法院许可的其他公民，都可以委托为诉讼代理人。代理诉讼的律师和其他诉讼代理人有权调查、收集证据，可以查阅本案有关的材料。
2、必须是当事人不服地方各级人民法院第一审判决、裁定而有上诉请求的，才写民事上诉状。当事人的上诉权，是一项重要的诉讼权利，民事上诉状是体现这种诉讼权利的。当事人在他认为第一审判决或裁定有错误时，就有权向上一级人民法院提起上诉。
3、须在上诉期限内提起上诉，其民事上诉状才具有法律效力。不服第一审民事判决的上诉期限是在判决书送达之日起15日内;不服第一审民事裁定的上诉期限是在裁定书送达之日起10日内;超过上诉期限的民事上诉状，无法律效力。如果当事人因不可抗拒的事由或者其他正当理由而耽误期限的，在障碍消除后的10天之内，可以申请顺延上诉期限;是否准许，由人民法院决定。在获得准许后，当事人才能恢复上诉权，其民事上诉状也才有法律效力。
民事上诉状由七部分组成：
1、上诉状的名称，即“民事上诉状”五个字。
2、上诉人与被上诉人的个人基本情况。上诉人的个人基本情况，即姓名、性别、出生年月日、民族、籍贯、职业、住址;被上诉人的个人基本情况，即姓名、性别、出生年月日、民族、籍贯、职业、住址。
企事业单位、机关、团体对判决、裁定不服而上诉的，应写明其单位名称及法定代表人的姓名。
3、提起上诉的原审案件的案由。如离婚案、继承案等;上诉人因何案、不服何处人民法院、于何时、以何字、号(×字第×号)的判决或裁定而提出上诉的。
4、上诉的请求。这是上诉状的重要组成部分。上诉请求的内容应当概括地、准确地、有针对性地请求第二审人民法院撤销、变更原审的判决或裁定，或者请求重新审理。
5、上诉的理由。这是上诉状最重要的组成部分。上诉理由的内容可以从三方面提出：
(1)认定事实方面。各种民事案件所认定的事实是各不相同的，各种性质的案件有各种不同内容的事实。如继承案、赡养案、离婚案、经济合同案等案情事实都各不相同。当某一民事案件的原裁判在所认定的事实不实或不清、不准、不当甚至全部错误时，上诉人都可以有针对性地反驳错误的认定，陈述正确的事实，举出有关证据，摆明其中道理，提出上诉理由。所摆事实应当是客观的、全面的、符合实际的;所讲的道理应当是透明的、明确的、情理交融的。
(2)适用法律方面。上诉人对原审裁判所适用的.法律认为不当时，应当具体指出其不当之处，提出上诉理由。其内容要根据不同的案件所违反的不同的法律而提出，如：原判决离婚案中错误地引用了《婚姻法》的条款，债务案中错误地引用了《民法》的条款，经济案中错误地引用了《经济合同法》的条款等，应该在上诉状中明确指出其错误引用法律的具体条款，并说明应正确引用的法律依据，以备第二审人民法院作出全面的、正确的审查。
(3)适用程序法方面。上诉人如认为原审裁判有违反民事诉讼程序的，如离婚案件应当先行调解而未调解就判决离婚等，可作为上诉的理由提出。
6、结尾。其内容为：
(1)上诉状所送人民法院的名称。
(2)上诉人签名并盖章。
(3)具状的时间(年、月、日)。
7、附项。应列明上诉状副本×份;书证×份;证物×件。
民事上诉状是上诉人针对第一审人民法院的民事判决或裁定有所不服而上诉的书状，是一审中败诉的一方为维护自己的合法权益，针对原裁判中的错误或不妥善、不公平之处给予否定评价的上诉的书面形式。因此，民事上诉状最主要的写法是反驳法：
1、应当针对上诉人对原判决或裁定的不服之处，有的放矢。上诉人要把自己所认为的原判决或裁定中的错误之处找出来，是属于认定事实不当，还是所引用的法律发生了错误，抓得准才能驳得有力，无的放失是不能切中要害的。这就要客观地进行“三对照”：
(1)原判决和客观事实相对照。
(2)原判决和客观证据相对照。
(3)原判决所适用的法律和应当适用的法律条款相对照。经过对照比较，抓住关键性的几处错误，作为反驳的论点。
2、针对反驳的论点，摆出客观事实和证据，摆出正确引用的法律条款，据理论证，分清是非。在论证中应当针对关键性的、需要反驳的论点，用确凿的事实和证据充分地加以论证，以达到明辨是非，按照客观情由和法律规定进行裁判的目的。为达到这一目的，论证的基本要求应当是有理有据而又充分，合情合理而又合法。
3、根据论证所得出的结论，明确提出对原裁判的主张。即在反驳原审裁判所认定的事实和适用的法律不当之后，经扼要分析，提出自己一方的主张。这就是请求第二审人民法院撤销、变更原裁判或者请求重新审理的结论性意见。
使用反驳法的要求是：
(1)针对性强。在上诉状中摆事实、讲道理，援引法律时，都应紧密围绕上诉人所不服的原裁判中的问题，而不是漫无目的或不着边际地陈述无关紧要的事实与理由。
(2)说服力强。要针对原裁判的错误充分地加以辩驳，论证要有理有据，有事有证，以理服人。不能只有观点而无材料，也不能只罗列事实而无鲜明的观点。切忌陈词滥调，堆积辞藻。
(3)逻辑性强。所论事实要符合客观事物的规律和逻辑的基本规律。
使用民事上诉状的意义和作用
1、当事人有上诉权，体现了人民法院慎重处理民事案件的精神。使用民事上诉状，对不服第一审的原裁判提出上诉，能加强上级法院对下级法院审判工作的监督。通过上诉审查，对于人民法院正确行使审判权和提高审判案件的质量，都具有重要意义。
2、使用民事上诉状，有利于保护当事人合法的民事权益。当事人只要认为第一审裁判不符合事实和法律，就可以具状上诉，这对正确、合法、及时地解决当事人之间的争议，保护正当权益，都是十分必要的。这充分体现了法律上的平等原则和民主原则，人民法院应依法保障上诉状的递交、受理和上诉权的行使。对于合法的上诉，任何人不应当限制和刁难。
3、使用民事上诉状，可引起第二审程序的发生，使第二审人民法院对上诉案件进行全面的审查、客观的审理、正确的审判。
人民法院对上诉状的处理
1、民事上诉状应当通过原审人民法院提出，并且按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，然后由原审人民法院移送第二审人民法院。原审人民法院应将民事上诉状连同原案卷和证据以及答辩状在5日内报第二审人民法院。
2、当事人直接向第二审人民法院提出上诉的，第二审人民法院应在5日内将民事上诉状移交原审人民法院。
3、原审人民法院收到上诉状后，应当在5日内将上诉状副本送达对方当事人。对方当事人收到上诉状副本后，应当在15日内提出答辩状。人民法院应当在收到答辩状之日起5日内，将副本送达上诉人。对方当事人如不提出答辩状的，不影响对上诉案件的审理。
4、第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，应当组成和议庭开庭审理。如认为可以不开庭的，也可以进行裁判。二审法院也可进行调解，制作调解书。二审人民法院对判决的上诉案应在三个月内审结;对裁定的上诉案，应在30日内终审裁定。
民事上诉状
上诉人(原审原告人或原审被告人)：姓名、性别、年龄、民族、籍贯、职业、单位、住址。
被上诉人(原审被告人或原审原告人)：姓名、性别、年龄、民族、籍贯、职业、单位、住址。
上诉人因××××一案，不服××人民法院于×年×月×日××字第××号刑(民)事判决(或裁定)，现提出上诉。上诉的请求和理由如下：
————————————————————————————————————
————————————————————————————————————
————————————————————————————————————
此致
××人民法院
上诉人×××(签章)、
×年×月×日
公司民事上诉状篇十四
上诉人(原审被告)：xx,男,1979年7月20日生,汉,某县某镇某村人,某县某煤矿职工,住某村,电话：xxxxxxxxxxx。
被上诉人(原审原告)：xx，女，1982年4月10日生，汉，某县某乡某村人，某县某煤矿职工，住某煤矿，电话：xxxxxxxxxxx。
上诉人因离婚一案，不服某县人民法院(200x)x民初字第某号的民事判决，提出上诉。
上诉请求：
1、撤销某县人民法院(200x)x民初字第x号民事判决;
2、请求重新审核和判决上诉人家庭的财产及债务的归属;
3、请求重新分配被上诉人应承担的对子女的教育费和抚养费用。上诉理由：
被上诉人起诉上诉人离婚一案业经某县人民法院做出一审判决，该判决认定事实不清，适用法律不当，依法应予撤销，事实及理由如下：
一、原判认定事实不清。理由有三：
1、根据一审判决，被上诉人只返还上诉人彩礼钱1000元和首饰款6000元。事实上上诉人在和被上诉人结婚前还给了被上诉人旅游费1000元、照相费1000元、手机费1000元、棉花费200元。其中，上诉人所给被上诉人的旅游费、照相费、手机费被上诉人并没有实际消费，作为她的私人财产保留。按照本地方订婚习惯，上诉人还支付给了被上诉人的父母和亲属见面礼钱1500元、订婚礼20xx多元的单方财产。按照物归原主的基本原则，也应一并返还给上诉人。
个、写字台一个、双人被一块、驼毛被两块;共同财产也仅为29英寸彩色电视机一台。有谁能相信一对在煤矿上班的双职工夫妻，又开药店、又开饭店，在两年多的时间里会没有一点存款或积蓄呢?仅夫妻的工资收入一项完全可以过上比较宽裕的家庭生活。但是，由于被上诉人一直掌管家庭财物，且不到二年时间给上诉人抛下约80000多元的欠帐，这可能吗?所以，上诉人认为法院并没有审核清楚上诉人和被上诉人的家庭共同财产，认定事实不清。
家庭共同财产，这才是她主动提出离婚的实质所在。一审法院对此事实没有认定。
二、原判适用法律不当。理由有二：
1、根据《婚姻法》第三十七条规定“离婚后，一方抚养的子女，另一方应负担必要的生活费和教育费的一部或全部，负担费用的多少和期限的长短，由双方协议;协议不成时，由人民法院判决。”由于被上诉人在准备离婚前，曾有虐待子女的行为，因此，上诉人主动要求承担抚养子女的主要责任，但被上诉人也有依法承担抚养子女的义务。根据本地区的消费实际和教育抚养费用不断增长的社会发展趋势，一审法院仅判决被上诉人一次性承担3000元的子女抚养费太少，这不符合抚养的实际和法律精神，上诉人根本不能接受。
审判决，重新开庭审理。
此致
x市中级人民法院
诉人：xx
20xx年x月x日
附：1、本上诉状副本___份。
公司民事上诉状篇十五
住址：鄂托克旗x镇第x居委会x栋x号
上诉人：特、男、29岁、蒙古族、 旗校外教育活动xx教师
住址：鄂尔多斯市x镇
上诉人：其 女、 39岁、 蒙古族、 旗第x中学教师
住址：鄂尔多斯市旗xx镇什拉乌素栋x号
被上诉人：王、男、 44岁、 汉族 原担保公司负责人
被上诉人王诉三上诉人借款担保合同纠纷一案，上诉人以免除保证责任并对该借款不承担连带责任为由，不服(x2)x民初字第民事判决，特向本院提出上诉。
事实和理由：x1年1月13日，被上诉人将融资款项借给斯使用时，根据乌审旗的借款惯例，必须由国家工作人员为其担保方可借款。上诉人对被上诉人与斯/xx期限当时并不清楚。仅根据被上诉人x2年5月21日起诉以后知悉：被上诉人与斯/额xx期限是3个月(即x1年1月13日至x1年4月12日)，被上诉人诉讼中已经自认利息结算至x1年8月8日。
x1年4月12日借款到期后，被上诉人与斯、额改变借款期限并支付利息的情况，被上诉人从未向上诉人书面告知过，仅因鄂尔多斯发生高利贷风波导致借款无法归还时，被上诉人以借款人未还借款为由，将上诉人诉至旗人民法院。
经旗人民法院审理已经查明：被上诉人与借款人斯、额借款期限为3个月，时间自x1年1月13日至x1年4月12日。同时，还查明斯、额借款利息截止x1年8月8日。但是，旗法院以担保未超过2年诉讼时效为由，判决上诉人承担连带责任时，不知出于何种目的，故意将《担保法解释》第32条规定的保证期间和诉讼时效主张顺序以及保证责任范围、保证责任方式的法律规定断章取意，并做出违背法律规定的判决。上诉人根据《担保法》及其解释的规定，对旗法院的一审判决，提出以下上诉理由：
一、上诉的法律依据
式条款不一致的，应当采用非格式条款。
二、免除保证责任的理由
上诉人的保证责任自x1年4月12日至x1年10月11日止，此期间为履行债务的保证期间。上诉人在被上诉人与斯x、额借款过程中，被上诉人从未向上诉人主张过清偿还款责任问题。作为债权人的被上诉人与债务人斯、额变更主合同履行期限的，也没有经过上诉人的书面同意，该变更后的合同，上诉人也不再承担保证责任。被上诉人放弃对债务人的诉讼，就等于放弃了对债务人的债务履行要求。债务人与债权人改变合同履行期限的，未经保证人书面同意的，保证期间为原合同约定的期间或者法律规定的期间。被上诉人以收取利息的方式改变合同的履行期限，未经保证人书面同意的，保证责任同样免除。连带责任保证中，债权人必须在保证合同约定的保证期间内或者《担保法》第26条第1款所确定的保证期间内行使其对保证人请求权，在保证期间之前，主债务未届清偿期限，不会发生实际请求权问题。但是，在保证期间届满之后，债权人的请求权将由于保证人因保证期间届满的免责而失去法律意义。因此，债权人的请求权必须在保证期间内行使。被上诉人放弃对债务人的诉讼请求，在保证人已经免除保证责任的前提下，直接诉三上诉人承担保证责任，已经与担保法的规定相悖。被上诉人放弃对债务人履行债务的请求，保证人享有独立的抗辩权。不因被上诉人对真正借款人履行债务的请求权放弃而免除保证人的抗辩权。如果被上诉人诉上诉人承担连带责任时，必须是上诉人应当承担保证责任的前提下，可以对任一保证人主张权利。担保法对连带责任范围、条件、责任的免除、保证期限、诉讼时效、除斥期间、保证期间的责任、保证人的保证范围、保证人的抗辩权、诉讼时效的中断、中止、保证责任开始计算的时间等都有明确而具体的规定。因此，被上诉人以借款人拒绝还款或者无力还款为由，单独将上诉人三人列本案当事人，违反了《担保法》的上述具体规定，所以，驳回对三上诉人承担连带责任的诉讼请求是有法律依据的。
三、法律责任和后果承担
根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》法释〔1998〕7号规定，如果认为被上诉人的行为可能涉嫌非法集资、非法吸收公众存款犯罪或者真正借款人虚构事实、隐瞒事实真相构成合同诈骗犯罪的，应当将案件自行移送到公安机关按照经济犯罪处理，事实上，旗公安机关对被上诉人是否涉嫌非法集资和非法吸收公众存款问题已经开始立案调查。
旗法院明知被上诉人在上诉人担保期间，已经超过《担保法》及其解释的规定的担保期间及其责任，仍断章取义的曲解法律规定判决上诉人承担连带责任。该判决不仅违背法律规定，而且也给社会治安造成巨大了影响，被上诉人的借款情况已经在旗公安机关立案侦查，并且被上诉人在取保候审阶段。在上诉人提出该事实以后，乌审旗法院仍故意曲解法律规定判决上诉人承担连带责任。
综上所述：根据《担保法》及其解释的规定,上诉人的保证责任已经免除。如果认为真正借款人或者被上诉人的行为涉嫌犯罪时，应当将该案件移送公安机关按照犯罪进行处理。类似的案件已经给旗的社会治安状况造成严重后果和影响。该事件就像多米诺骨牌一样无法阻挡，被上诉人以经营担保公司的方式经营高利贷发放业务，在提供借款单据时，无论是借款人，还是担保人，在没有具体告知内容的情况下就让担保人签字。在签字时，被上诉人并没有将借款的数额告知给担保人，事后也没有向上诉人提出过承担保证责任的要求。被上诉人以借款人未还借款为由，将上诉人诉至旗法院请求承担保证责任，尔旗法院明知《担保法》及其解释对保证人的保证责任有明确的法律规定时，仍故意曲解法律规定并做出违背法律规定的判决，该判决严重损害了上诉人的合法权益。为此，上诉人请求本院鉴于旗的高利贷情况和社会影响等不安定因素情况，根据《民事诉讼法》第108条、《担保法》第18条、第20条、第24条、第26条、《担保法解释》第20条、第30条、第32条、第34条、第36条、《合同法》第39条、41条的规定：判决驳回被上诉人对上诉人巴、特、其诉讼请求。
此致
鄂尔多斯市中级人民法院
上诉人：巴、特、其
x2年9月22日
