随着人们对法律的了解日益加深,越来越多事情需要用到合同,它也是减少和防止发生争议的重要措施。那么合同书的格式,你掌握了吗?下面是小编为大家整理的合同范本,仅供参考,大家一起来看看吧。
房屋买卖合同纠纷代理意见房屋买卖合同代理词卖方篇一
尊敬的审判长及合议庭成员:
一、被上诉人应当依法先履行通知解除合同的义务才能提出解除合同,被上诉人解除合同的程序不合法定。
合同解除可分为约定解除和法定解除两种,但根据《合同法》第九十三条、第九十四条并结合第九十六条的规定,“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的,应当通知对方”,藉此“通知”应当作为合同解除之诉的前置条件。而本案中,不论被上诉人(张秋文等)是否具备合同法中规定的约定或法定解除权,即使该解除权业已成就,解除权人(即被上诉人)都应当将解除合同的意思表示以合法有效的方式送达上诉人(农新建、四明公司)。但是通过法庭调查,截至一审起诉前被上诉人始终未曾有过要求解除合同的意思表示。因此,被上诉人诉请解除合同不合法。
二、合同解除权属于形成权,该权利的行使应受三个月除斥期间的限制,逾期则解除权消灭。
1、根据《合同法》第九十五条第二款的规定,“法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限,经对方催告后在合理期限内不行使的,该权利消灭”,前述“合理期限”代理人认为应当参照《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条第二款的规定而予以裁判适用“法律没有规定或者当事人没有约定,经对方当事人催告后,解除权行使的合理期限为三个月”。
2、结合本案,第二次《补充协议书》约定的最后还款付息的期限为2013年6月30日,但是该在期日之后上诉人(农新建)已经明确表明了继续履行合同的意愿并且愿意承担利息,被上诉人(张汉文)也多次和上诉人一起吃饭谈事,但直至一审起诉前被上诉人均未明确表达要求解除合同的意思,由此可推知被上诉人以其事实行为表示了愿意继续履行合同。综上,被上诉人提出解除合同时已经超过三个月的除斥期间,解除权消灭,依法不应得到支持。
三、案涉合同约定之解除条件不明确且有歧义,应当视为未约定,被上诉人当然不具备合同约定解除权。
我方认为根据第二次《补充协议书》的约定,“如果到期乙方不能支付欠款 及 利息,甲方有权收回房地产”。按照该条款的表述,极易产生歧义,容易理解为“到期既不支付欠款也不支付利息的情况下(即欠款、利息两者都不予以支付),甲方有权收回房地产”。上诉人正是对该条款作此理解并结合被上诉人的事实行为表现,有理由认为只要在2013年6月30日前承担了支付利息的义务,则甲方不会解除合同收回案涉房地产。藉此,我方认为该条款约定之合同解除条件不明确,当然不能成就合同解除条件。
四、一审法院依据《合同法》第九十四条第一款第(二)(三)(四)项解除合同的依据不足、适用法律错误,本案合同解除条件并未成就。
1、第二次《补充协议书》履行期限届满之前,上诉人始终并未表示或者以自己的行为表明不履行主要债务,合同履行至今,上诉人业已支付绝大部分合同款项即履行了主要债务,并且上诉人请求签定《第二次补充协议》并按照该第二次协议约定支付了迟延履行利息也都表明了上诉人愿意继续履行合同的诚意。
2、第二次《补充协议书》履行期限届满前,被上诉人也按照第二次补充协议的约定受领了利息,履行期限届满后被上诉人始终未曾履行催告义务,因此被上诉人当然不具备法定解除权。
3、上诉人迟延履行债务的行为并未构成根本性违约致使合同目的不能实现,因此合同法定解除条件不成就。
(1)该法条第一款第(三)项规定的单方解除权必须同时满足以下条件:①当事人一方具有迟延履行合同义务的行为;②当事人一方迟延履行的`是合同主要义务;③经另一方催告;④迟延履行的一方在被催告后的合理期限内仍未履行。当事人一方迟延履行其主要义务时,另一方在催告之后,并不立即享有解除合同的权利,而应当在催告之后,经过一段合理的期限,以使迟延履行的一方有足够的时间去履行其主要债务。在满足前述行使解除权的条件后,解除权人还要依据《合同法》第九十六条的规定通知对方,自通知到达违约时合同解除。而本案中,被上诉人始终未行催告,也未有通知解除的行为,因此合同当然不应当被解除。
设立根本违约制度的目的在于鼓励交易,最大限度地实现合同的社会价值。否则,如果放任当事人在另一方违约时不顾违约是否造成严重后果而随意解除合同,则不符合鼓励交易原则,也不利于稳定经济关系。
本案中,社会利益牵扯各方各面,同时又参杂着政府的行政确认行为合法有效性,如若判令解除会对社会利益产生重大影响。因此代理人认为,在本案中应当从是否有利于实现社会利益最大化来判断是否构成根本违约。如果合同因违约被解除给违约方造成的损失远大于非违约方因解除所可以获取的利益时,就不应认定合同构成根本违约,而应继续履行,同时由违约方对非违约方予以赔偿,以平衡双方利益,实现合同的最大效益。
综合前述几点,代理人认为一审法院判决所适用的法律依据不足,适用法律错误,恳请二审法院改判为合同继续履行。
房屋买卖合同纠纷代理意见房屋买卖合同代理词卖方篇二
第一条 本合同项下,甲方所出售的房屋坐落于武汉市________区__________________________,为_______结构,建筑面积_______平方米,房屋所有权证号为______________字第_______________号,土地使用权证号为________________字______________号。
第二条 乙方对上述房屋已充分了解并实地看房,对该房屋现状无异议,为自愿购买该房屋。经丙方居间,甲乙双方协商一致,上述房屋交易成交价为人民币(大写)___________________元。
第三条 付款方式约定:
3、乙方尾款人民币_______________________元整。于过户当日,在见到已是乙方名下的房产证收件单后,由乙方于______日内(遇节假日顺延)打入甲方指定账户。(贷款_______________元整,由贷款银行直接打入甲方账户)
第五条 甲乙丙三方在此确认,在房屋交易过程中、丙方向甲乙双方提供居间信息及咨询服务,促成本合同依法签订,并协助甲乙双方办理登记、房款交割、金融贷款、房屋所有权交付等居间工作,保障交易安全性,本合同签订之日,甲方按宗须向丙方支付经纪人代理费人民币__________元整;乙方按宗须向丙方支付经纪代理费人民币__________元整,如单方违约导致本合同无法履行,由违约方支付经纪人代理费_______%,计人民币________________元整。甲乙双方协商解除合同的,由双方平均负担经纪人代理费的_____%,共计人民币_____________元整。
第六条 本合同签订之日起______日内,甲乙双方须提供相关证件资料(资料清单附后)交由丙方办理贷款及过户手续。丙方在甲乙提供相关证件、资料齐全后______日内为乙方办理贷款手续,在:(1)________内,(2)贷款审批通过__________日内,协助办理过户手续(遇节假日顺延)。交易不成,由丙方将上述证件全部退还给甲乙方。
第七条 甲方保证其所提供的上述房屋的贷款、抵押、面积、权属等信息及资料真实、合法、有效。如甲方房屋贷款问题、面积争议、未结费用、共有、设定抵押、租赁等行为或情况告知乙方,并自行解决。如上述原因导致本合同项下房屋交易发生如产权、债权或租赁等方面纠纷或不能正常交易时,由甲方承担全部违约责任。
第八条 甲方应在收到:(1)乙方全部房款后______日内;(2)房屋过户完成后_______日内,与乙方进行物业交接,并将该房屋钥匙交于乙方,房屋交付乙方前甲方应结清水、电、物业费等相关费用。水、电存折等由甲方过户给乙方。甲方应保持房屋现状和结构及水表、电表及配套设施的完整性。(移交清单附后)
第九条 房屋内水、电、天然气、电话费、宽带、有线电视、物业管理等费用由甲方支付至交接当日,此后产生的上述费用与甲方无关。
第十条 甲方违约,逾期不交付房屋给乙方,乙方不解除合同的甲方每逾期一日,按已付款的____%向乙方支付违约金;乙方解除合同的,甲方应退还乙方所付房款,且应支付逾期期间的违约金,并按全部房款的_______%向乙方支付违约金。
第十一条 乙方违约,逾期不交付房款给甲方,甲方不解除合同的,每逾期一日按未付房款的____%向甲方支付违约金;甲方解除合同的,按全部房款的_________%向甲方支付违约金。
第十二条 丙方在甲乙双方提供资料齐全情况下,协助双方办理房产过户手续,如果未履行义务,应承担经纪代理费每日__________%的违约责任,丙方在乙方按约定交付房款后,未按约定及时进行房款交割,应承担经纪代理费每日________%的违约责任。
第十三条 甲方、乙方及丙方不得故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况,因此给无过错方造成损失的,应承担赔偿责任。
第十四条 本合同未尽事宜,由甲乙丙三方另行商定,并签字补充协议。补充协议(含附加条款)与本合同具有同等法律效力。
第十五条 本合同发生争议,由甲乙丙三方协商解决,协商不成的,按下列第_______种方式解决:(1)提交武汉仲裁委员会仲裁;(2)依法向人民法院起诉。
第十六条 本合同自甲乙签字,丙方盖章之日起生效。本合同一式三份,甲乙丙方各执一份。
第十七条 如因不可抗力或其他不可归责于当事人的原因致使合同不能履行的,甲乙丙三方可解除合同,并互不承担违约责任。
丙方(经纪代理方):
盖章: 合同签订时间: 年 月 日
房屋买卖合同纠纷代理意见房屋买卖合同代理词卖方篇三
尊敬的审判长、审判员及人民陪审员:
一、莫某不仅拒交土地青苗补偿费,亦将本案争议土地转租他人,构成根本违约。
根据我国相关法律的规定,承租人将土地转租他人之前,承租人应当取得出租人的同意。本案中,某某在没有约定及征得某某的同意的情况下,将土地转租他人,根本违背了双方之约定,构成根本违约。
二、本案《协议》第三条应当认定为“赠与条款”。
第三条约定,该块土地被征占,某某享有60%土地补偿权益。纵观《协议》及案件事实,某某除青苗补偿费外未给予某某任何相关土地使用款项。而,该地块被国家或其他单位征占,某某将永久丧失该地块。根据我国法律之规定,土地一旦被征占,补偿费分为三类:土地补偿款、安置补偿款及青苗费、地上附作物补偿款,征占单位给予的土地补偿费,极大部分用于失地农民的安置所用,即让失地农民有所居、有所发展。某某及某某一旦失去该块土地,理所当然应当享有上述补偿费。然,本案中,关于土地永久丧失,某某在未给予某某进行过任何补偿的情况下,享有60%的土地征占款的约定明显违背了权利义务对等的原则,且损害了某某的权益。关于《协议》第三条,某某以零付出的方式,收获土地征占款的约定,应当认定为某某对某某的`无偿赠与。根据我国《合同法》的规定,无偿赠与合同,赠与物在交付之前,赠与人享有任意撤销权。本案中争议土地尚未被征占,某某亦未收到土地补偿款,因此,赠与人某某有权行使任意撤销权,将其与受赠人某某签订的《协议》第三条撤销。
三、本案某某与某某签订的《协议》,人民法院应当依职权确认为无效。
本案中某某租用协议土地并未用于农业生产,给土地造成了永久的损害,使用过后其恢复土地的成本及费用承担问题《协议》未有明确约定,因此一旦某某不予对该块土地进行复垦,在某某无力复垦的情况下,该块土地就只能丧失其农业功能,造成我国农业用地的浪费。故此,我国《土地管理法》严格限制农用地转为建设用地,规定了严格的审批程序,且禁止浪费农用地,未取得审批手续的,均为非法用地。因此,《协议》将该块土地约定为建设用地的行为当属无效,其约定及其合同的实际履行损害了国家及本村集体的利益,因此人民法院应当依职权确认《协议》相关约定无效。由于本案《协议》所有条款均是围绕某某占用某土地“建厂房”而得以成立,故此“占地建厂”成为了所有条款的基石,“占地建厂”相关约定无效,置根于之上的其他约定当然丧失了基础,均应当认定为无效。
综上所述,代理人认为,实际履行《协议》过程中,某某的违约行为构成了根本违约,符合解除协议的要件;关于《协议》第四条的约定,某某享有任意撤销权;本案《协议》的约定及实际履行均损害了国家及集体的利益,人民法院应当依职权确认为无效。
以上代理意见,望法庭采纳!谢谢!参考资料:杭州律师
代理人:***
年 月 日

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