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股权转让纠纷案 股权转让案例分析题篇一
本案经一审、二审至再审，究其原因就在于司法实践中对股权转让协议的效力认定与变更工商登记手续是何种关系存在不同的认识。笔者认为，公司法调整的对象 应侧重于公司的组织关系和内部关系，对公司的经营关系和外部关系则是次要的。因此，法律对于公司的规制应当遵循私法自治的原则，减少强制性干预，增强公司 章程的法律效力，赋予公司团体更多的自由。从这个角度来看，探讨本案的价值就在于厘清对此类案件的裁判思路和观念。
(一)工商登记行为性质及其与股权转让的关系
工商登记系行政管理行为，实质上是在公司外部而产生的一种行政法律关系，它并非设权性登记，记载于登记机关的股东姓名或名称不能产生创设股东资格的效 果，其性质属于宣示性登记，主要表现为证权性功能，从而使公司有关登记事项具有公示性和外观性。未经登记并不会导致商事行为无效，只是该事项不具有对抗第 三人的效力。从股权转让行为的性质来看，股权转让实质上是在公司内部产生的一种民事法律关系，通过转让方与受让方、公司的民事法律行为就可以完成。这是一 种私权的转让，双方对转让达成一致，并且已经满足强行法的限定条件，法律无理由对当事人的意思自治再加以限制。因此，工商登记不是对股权转让合同效力进行 评价的标准，不是股权转让的生效要件。
(二)股权转让协议合法性的认定
合同是当事人之间真实意思的表示，股权转让协议是一种合同，其效力的判断应依据合同效力的自身规则进行判断。根据合同法及相关司法解释的规定，只要在签 订股权转让合同时，不存在当事人意思不真实的情形，也不违反法律禁止转让的规定，该合同就具有法律效力，对转让人与受让人具有约束力。一般而言，审查股权 转让协议是否合法有效，应审查以下几点：1.股东转让的股权是否真实完整，不存在瑕疵;2.转让人与受让人就转让事宜意思表示是否真实;3.向股东以外的 其他人转让出资，是否经过半数以上的股东同意;4.是否侵害其他股东的优先购买权。
本案中，a公司的最初股东有周x、z公司、陈x。股权转让协议有五次，存在争议的王x是否为a公司股东涉及的是第一次股权转让是否有效的问题，而这也是认定其他转让协议效力的基础。
从陈x与王x签订的股权转让协议的内容看，为双方的真实意思表示，股权转让不违反国家法律和行政法规的强制性规定，并经过股东会决议和公司章程修正 案确认，故该份股权转让协议的效力应予以确认，受法律保护，王x在当时是a公司的实际股东。周x与丁x签订的股权转让合同，是双方当事人的真实意 思表示，虽没有经过股东会议决议，但事后另一股东王x对此表示同意，因此，该协议有效。
