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街道办事处主任办公会议事规则议篇一
——xx镇一事一议财政奖补案例分析
l 基本概况
一事一议财政奖补是适应农村税费改革新形势，为激活村级公益事业建设而推行的一项重大制度创新，是公共财政覆盖农村的一项重大举措。是深化农村综合改革，关系民生的一件大事。自2009年我市一事一议财政奖补工作实行以来，我镇共实施完成项目54个，总投资455万元，其中获得财政奖补资金150万元。涉及到水利、道路、环卫、农民活动场所等，覆盖全镇9个村、社区，农村居民参与面达100%。其中水利项目23个，整治水渠21.2公里，配套建筑物25道；农村道路项目18个，新建、修建农村道路32.6公里。极大的改善了村民的生产、生活条件，取得了上级满意、干部乐意、群众愿意的绩效。
xx镇位于天长市西南，地处高岗，是江淮分水岭严重缺水易旱镇之一。镇域面积87平方公里，耕地面积6.8万亩。辖7个村、2个社区，206个村民组，全镇总人口达2.3万人。特殊的镇情决定了我们要走“一事一议、筹资筹劳”之路。站头多、塘坝少，近200公里的干、支渠道纵横交错，又是白塔河、釜山水库和川桥水库三大外水水源的末梢。这些特殊的镇情决定了我镇水利兴修工作的长期性、复杂性、艰巨性和反复性。自取消“两工”和农村税费改革以来，我镇依据有关政策，探寻、出台“一事一议、筹资筹劳”方案，解决水利兴修等投入不足问题，并一直坚持着，不松懈、不动摇、不走样。
2009年，省、市政府出台了关于对村级公益事业建设实行“一事一议”财政奖补的规定，如一缕春风，使得我镇的“一事一议、筹资筹劳”政策焕发勃勃生机，既是有形的物质奖补，又是无形的精神奖补。三年来，我镇深入贯彻落实科学发展观，坚持以推动社会主义新农村建设为目标，以农民自愿出资为基础，以财政奖补资金为引导，以社会投入为补充，以充分发挥基层民主作用为动力，逐步建立筹补结合、多方投入的村级公益事业建设的长效机制。通过三年的实践，我镇的一事一议财政奖补工作取得了显著的成绩。
一是有力地推进了农村公益事业建设，推动了农村公益事业建设的又好又快发展。
二是调动了农民参与农村公益事业的积极性，群众要求建设、参与建设的积极性空前高涨。三是改善了村容村貌及群众的生产生活条件，方便了群众的生产、生活。四是转变了农村干部群众的思想观念，从以前“事难议”到“主动议”，从“等、靠、要”到主动出资出劳，从要我干到我要干，从分散投入到整村推进。
五是促进了农村村务公开和村民自治，在实施建设过程中，村组民主选举产生工程建设质量监督小组和工程民主理财小组，增加了工程各项工作的透明度，提高了村民自治的意识和能力，有效促进了村务公开和村民自治。六是改善了干群关系，密切了群众关系。很多原来存在的干群矛盾、邻里纠纷逐步得到化解，村组的纠纷调解明显减少和降低，为社会稳定、和谐奠定了基础。l 主要做法
一、强化领导，建立健全责任体系。
为搞好一事一议财政奖补工作，我镇特成立了以镇长为组长的工作领导组，并在财政所设立了办公室，明确专人负责我镇的一事一议财政奖补工作。今年，又调整了领导组成员，加强对一事一议工作的领导。同时，要求各项目村也把一事一议财政奖补工作摆在重要位置，明确工作职责，组织好一事一议筹资筹劳民主议事工作，鼓励和引导农民开展好一事一议项目建设。
二、深入宣传，发动群众积极参与。
我镇高度重视宣传工作，制定了详细的宣传计划，及时组织开展各种宣传活动，充分利用广播、电视、标语、公开栏、等形式向广大群众耐心细致地宣传一事一议财政奖补工作的政策意义等，提高对此项工作的认识，营造良好的社会氛围。在做好群众的宣传引导的同时，充分发挥村组干部、党员模范表率和示范带动作用。筹资筹劳在先，奋战在前，带动群众踊跃参与。
三、规范操作，确保一事一议工作落到实处。
（一）合理编制规划。根据上级相关文件，我镇认真制定了一事一议财政奖补工作实施方案，从奖补的范围、项目的申报、资金的管理到项目的实施等都作了细致的规定。并根据各村实际情况，认真调研，本着“轻重缓急、兼顾平衡、量力而行”的原则，编制了我镇一事一议项目三年规划。确保把群众需求最迫切，反映最强烈，利益最直接的项目有计划、分安排实施。
（二）规范申报程序。每年年初，我镇各村、社区根据编制的一事一议三年规划，结合本村实际、群众意愿和村民的承受能力，制定出当年的项目实施计划，并请专业机构和人员编制详细的工程预算，于年初及时召开村民代表大会讨论。我镇还派出工作组深入到会议现场，监督议事程序，做好会议协调工作。村民代表大会议事内容包括一事一议项目计划、工程预算、筹资筹劳计划、项目实施方案以及项目监督管理等。会议最后形成决议，报镇人民政府。各村、社区根据村民代表大会决议，认真填写当年一事一议财政奖补项目申报表，拍摄施工前照片、公示照片，连同项目工程预算、群众签字的筹资筹劳计划清册、村两委会和村民代表大会会议记录等报镇人民政府审批。
（三）严格项目审批。我镇“一事一议”领导小组办公室在收到各村（社区）的项目申报资料时，及时组织财政、农经、水利、交通等部门深入到现场，做好项目初审。防止老项目套新项目，小项目套大项目等项目嫁接现象。同时，镇“一事一议”领导组还组织专业人员对项目申报材料、议事程序、筹资筹劳政策等层面情况进行初审，对所报项目的项目设计、建设方案、资金预算等技术层面进行认真推敲，对程序不到位，设计不合理的一律不予通过，杜绝随意设计、举债建设、虚报预算等的现象发生。镇“一事一议”领导小组办公室将经过初审的项目申报资料进行认真整理，统一报市综改办进一步审核，确保项目实施的可行性。
（四）规范项目实施。我镇在收到市综改办下达的一事一议项目实施的批复后，便立即向各村（社区）下达项目开工通知书。要求各项目实施村（社区）及时将项目自筹资金等缴入财政所开设的一事一议财政奖补资金专户，及时召开村两委会或村民代表会议，实行大项目公开招标、小项目议标等方式，使有资质的专业施工队伍参与项目建设，并进行公示。公示期满无异议后，与施工方签订施工合同，组织施工。施工期间，我镇包村镇干、相关职能部门经常深入到各村（社区）项目施工现场，提供技术指导和服务，拍摄施工中的照片，确保建设质量。工程完工后，村监督小组立即组织项目验收工作，并在验收表上签字负责。进行项目竣工公示，拍摄完工后的照片。我镇“一事一议”领导小组还组 织各部门对完工项目及时进行二次验收，确保工程质量过关，项目建好。
（五）加强资金管理。在资金管理上，我镇专门设立了一事一议财政奖补资金专户，各项目群众自筹资金、社会捐赠资金、财政奖补资金等全部缴入专户，明确专人管理，专款专用，实行了会计电算化核算。对完工验收合格项目，我镇根据施工方提供的合格票据和资金申请表、验收表、施工合同等及时拨付资金，办理资金结算，扣足工程质量保证金。一年后，工程质量无问题后，再退还保证金。l 成功经验
一事一议财政奖补的实行，有效解决了村级公益事业建设事难议、议难决、决难行，群众参与度不高的难题。一事一议报项目，政府支持抓引导，以奖代补促发展的工作思路，把一事一议项目实施和新农村建设、重点扶贫等有机结合起来，按照“谁积极、支持谁”的原则，首先解决农村生产生活最急需，群众愿望最迫切的村内道路、水利、环卫等基础设施建设项目，发挥了财政资金的引导作用，实现了财政资金“四两拨千斤”的良好效果。在财政奖补资金的支持和引导下，我镇广大农村呈现出“人人议建设、户户参建设、村村比建设”的良好态势。广大干部群众看到了成效，得到了实惠，思想观念发生了根本变化，从以前的要我干到我要干，从分散投入到整村推进，农村面貌焕然一新。这是各级政府重视三农、关心三农，巩固减轻农民负担成果的重要实践，也是农村广大干部群众思想统一、行动一致，最实在、最有力的一次生动实践。
在一事一议财政奖补政策的实施过程中，我镇认真总结了一些经验：
（一）坚持民主，筹补结合。一事一议财政奖补的建设项目必须尊重民意，以村民大会或村民代表会议民主决策为前提，使政府投入和村民出资投劳相结合，共同推进村级公益事业建设。
（二）普惠为主，兼顾重点。一事一议财政奖补要充分体现公共财政的普惠性，在村村受惠的基础上，适当向贫困村、公益事业薄弱村和重点农业基础设施建设项目倾斜。
（三）直接受益，项目化管理。一事一议财政奖补主要奖补与村民生产生活直接相关的公益性基础设施建设，议事、建设、奖补全程实施项目化管理。
（四）阳光操作，不重复奖补。建立健全各项制度，确保奖补工作公开透明，公平公正。同一建设项目不重复奖补，已获得其它财政支农资金奖励或补贴的项目不予奖补。l 存在问题
“一事一议”财政奖补政策的实施，在农村基层民主政治建设、筹资筹劳等方面发挥了积极作用，但也面临不少困难和问题，具体表现在：
（一）开会难集中，意见难统一。随着社会经济发展进步，农村村域面积不断扩大，人口增多，群众居住较为分散，特别是农闲之余，农村青壮年大多外出打工经商，人员更难集中，给召开村民大会带来了很大的难度。同时，由于一些村民认识水平较低，在就公益事业表决时，往往采取实用主义、本位主义态度，对直接受益和眼前利益、局部利益看得较重，靠近自家或本组的则同意，反之就反对。
（二）筹资难到位。一些非办不可的公益事业，即使是在村民会议或村民代表会议上通过了，但持反对意见的一部分群众，在筹资过程中，不肯自己拿钱，出现了“谁同意谁掏腰包”的现象。
（三）“一事一议”制度操作还有待于进一步完善。“一事一议”财政奖补项目的实施，是以群众投入为主，国家投入为辅，在实际操作中，部分群众不履行筹资筹劳义务，在群众中造成了不好影响，对此，除舆论批评外，没有法律依据而强制执行，最终造成筹资筹劳不到位，影响了农村公益事业的健康发展。
（四）村民的思想认识还不到位。干部群众对“一事一议”政策认识上还有待进一步提高，一部分农民错误的认为，基础设施建设，发展公益事业是各级政府应该为农民做的事情。因此，固然是“一事一议”通过了，形成了决议，由于思想上的抵触情绪，而不积极交款的情况时有发生。
l 对策建议
实行村级公益事业一事一议财政奖补政策，是巩固农村税费改革成果，深化农村综合改革的一项重大制度创新。今后一事一议政策在实施过程中，我们要按照量力而行、群众受益、民主决策、上限控制、专款使用、财务公开的原则，正确处理好村级公益事业一事一议项目与减轻农民负担之间的关系，主要从以下五个方面稳步推进村级公益事业一事一议财政奖补项目的实施。
（一）建立健全一事一议民主议事机制。认真贯彻落实上级关于村民一事一议筹资筹劳管理办法，按照“村民自愿、直接受益、量力而行、民主决策、合理限额”的原则，规范议事程序，明确议事范围，确定限额标准，细化管理措施，正确引导农民自愿出资出劳。所议之事要符合大多数农民的意愿，议事过程和结果接受群众监督。
（二）做好一事一议项目的服务引导工作。在充分考虑农民的经济承受能力的基础上，大力宣传村级一事一议财政奖补政策，积极做好筹资工作。
（三）积极协调，争取财政奖补资金的投入。我们今后要采取更加有效措施，积极发动群众筹资筹劳，争取更多的财政奖补资金的投入。
（四）建立健全项目及资金监管制度。建立一事一议财政奖补项目及资金使用情况公开制度，重点公开项目内容、工程概况、施工期限、村民筹资、社会捐赠、村集体投入及财政奖补情况，接受社会各界及人民群众的监督。
（五）做好项目后期管护工作。乡镇要引导各村与相关受益组签订管护合同，采取划段到村组、责任到农户等方式，明确管护主体，落实管护责任。建立项目长效管护机制，杜绝“有人建，无人管”现象，确保项目建成后，工程能够长期发挥效益。
街道办事处主任办公会议事规则议篇二
中共山东航空股份有限公司
委员会文件
党委会议事规则
为了保证党委议事决策的民主化、科学化和规范化，认真履行好党委的职责，充分发挥党委的集体领导作用，维护党委领导的权威性，根据《党章》及有关规定，特制定本规则。
一、议事范围
1.学习研究贯彻落实党的路线方针政策、上级党委的重要指示和重要工作部署等重大问题；
2.研究决定党委工作计划及其落实措施；按照干部管理权限，研究决定干部的任免（聘任、解聘）、调动、奖惩等事项；
3.讨论、检查党组织自身建设工作；研究决定所属党组织请示的重要事项；讨论、研究本单位群团组织的重要工作；
4.讨论、研究需要集体协商解决的其他重大问题，协调各方面的工作关系。
二、议题的确定
1、党委议决事项，会前应当有充分的准备。提交会议决定的重大事项，事前应做好调查研究，认真听取各方面的意见和反映，发挥有关部门的作用，有的问题应提出两个以上可供比较的方案，并提出有依据的议案。
2、党委主要负责人对会议议题先行交换意见，统一思想认识，为开好会议做好准备。议决的问题涉及到有关部门或单位的，应当征求有关方面的意见。
三、议事原则
1.党委会必须有三分之二以上委员出席方能举行。党委成员因公，因病或其它特殊原因不能出席,需向书记请假。
2.党委会议事，如某议案涉及出席会议成员或其直系亲届需要回避时，该成员应主动回避。
3.党委会议事，由提出议题单位的分管领导就议题作简要说明列席会议的部门负责人作必要的汇报。党委各成员围绕议题,充分发表意见，由主持会议的书记或副书记视讨论情况归纳集中，提出决定或决议草案。
4.党委会议讨论的议题需要做出决定或决议的，必须按少数服从多数的原则由党委会全体成员的过半数通过，决定重大问题及干部任免事项要逐个讨论。意见基本一致时，可采取口头表决形式。经过充分讨论仍有分歧以进行举手表决。特殊情况下可采取无记名投票方式。
5.对于少数人的不同意见，应当认真考虑，尤其是对一些重要问题，而且双方人数又相近的不同意见，除了在紧急情况下，必须按多数人意见执行外，应暂缓作出决定，待进一步调查研究、交换意见后，下次会议再讨论决定。特殊情祝下，也可将争议向上级党委报告，请求裁决。
6.党委成员对所作决议有不同意见可以保留，但必须无条件地执行。如遇新情况、新问题，确实不能按原决定执行时，应及时提交党委复议。
四、会议召开与决议通报
1.党委会议召开的时间、议题，应当提前通知党委成员，会议有关材料应当同时送传。党委议决事项，会前应当有充分的准备。
2.党委会由书记召集主持，书记不在时，委托副书记召集和主持。
3.除讨论干部和特定议题外，党委会召集主持人可根据会议需要，提出列席会议人员。
4.每次党委会必须有会议记录，对因病因事未能出席本次会议的党委成员会后由综合办公室主任或记录人向他们报告本次会议决定；党委会的决定需要向有关部门和人员通报的经书记或副书记同意，党委办公室负责通报。
5.党委议事后对需要保密的内容要严守秘密，绝不允许失密、泄密，对违反者要追究责任。
6.党委会次定的贯彻落实情况，按党委分工，由分管领导负责抓落实和检查督办；明确由部门负责的，一般由综合办公室负责传达和督办，并将落实情况及时向书记汇报。
街道办事处主任办公会议事规则议篇三
xx工委发[2012]x号
关于印发崇川区xx街道
党工委议事规则的通知
各社区党组织，直属单位：
为充分发挥街道党工委总揽全局，协调各方的领导核心作用，按照集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定的原则，进一步完善民主集中制，增强工作合力，提高议事效率。按照区委要求，特制定xx街道党工委议事规则如下：
一、街道党工委实行集体领导与个人分工负责相结合的制度，坚持在宪法和法律的范围内活动。
二、街道党工委会议由党工委书记召集并主持或由书记委托副书记召集并主持，对街道的一些重大问题集体研究、讨论决定。
三、坚持重大问题由领导班子集体讨论决定。重大问题一般是指：
1、工作方针、政策、规定及指导原则；
2、长远发展规划与年度工作计划和工作总结；
3、管理范围内的机构设置和人事问题；
4、重大改革方案；
5、重大生产经营及工程项目；
6、重大财务支出；
7、需要多方协调配合的重要工作任务；
8、年终奖励、晋级及评选先进；
9、群众普遍关注的难点、热点问题；
10、其他需要集体讨论的重要问题。
四、需要领导班子集体讨论决定的问题，一般应按如下程序进行：
1、由主管领导和主管部门提出议题，请示主要领导同意；
2、有关方面作好议题准备；
3、进行相关部门和单位之间的沟通、协调；
4、将讨论的议题提前通知，有关材料送达领导班子成员，以便做好思想准备；
5、召开会议集体讨论，做出决定；
6、按集体决定分头组织落实。
五、干部人事任免工作应按如下程序进行：
1、民主推荐或民意测评，广泛听取群众意见，确定考核
对象；
2、干部人事部门按照选拔干部的条件进行考察、审议，提出使用意见；
3、按照干部管理权限，提请街道党工委集体讨论决定；
4、需报上级党委审批的干部，必须先与上级干部主管部门沟通情况，再上报上级党工委审批；
5、干部的调动或任免，按照干部管理权限，由干部主管部门提出意见，提请街道党工委讨论决定。
六、集体研究讨论问题时，要保证规定的出席会议人数，并按事先确定的议题进行，不搞临时动议。党工委研究决定问题时，实行少数服从多数的组织原则。讨论问题时，需要某领导回避时，本人要自觉回避，主持人有责任提醒。对讨论的问题争执不休，一时难以统一认识，能暂缓的可暂缓作出决定，待进一步调查酝酿后，再讨论决定，必要时也可报上级裁决。
七、领导班子要坚持实行班子集体领导与个人分工负责制相结合的制度，把主要工作分解到人，定岗定责。应由班子分管成员处理的问题，不能事无巨细都交领导班子集体讨论。由班子分管成员独立处理的工作主要指：
1、集体做出决定后，由个人分头落实的工作；
2、上级或班子成员既定分工与岗位规范规定，应当处理的取权范围内的日常工作；
3、遇有特殊、紧急情况来不及集体讨论，必须当机立断的事情，应及时处理，但事后必须向主要领导或班子汇报；
4、主要领导委托独立处理的事项。
八、领导班子要实行逐级负责制。副职对正职负责、下级对上级负责、一级对一级负责。一般情况下，副职未经正职委托或同意，不能越级向上级请示汇报工作，上级也不宜越过下级正职直接向其副职布置工作。
九、领导班子要顾全大局，服从整体，会议决定，必须及时传达贯彻，坚决执行。不准中间截留，各取所需，不准阳奉阴违，更不许另搞一套。领导班子成员，必须严格遵守保密纪律，凡是集体研究的问题，未公布前，任何人不得向外泄漏。
中共xx市xx街道工作委员会
2012年1月21日
街道办事处主任办公会议事规则议篇四
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范******股份有限公司(下称“公司”)董事会
及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分维护公司的合法权益，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）、《香港联合交易所有限公司上市规则》（下称“《香港上市规则》”）、《公司章程》及其他现行法律、法规、规范性文件制定。
第三条 公司董事会及其成员除遵守第二条规定的法律、法规、规范性文件外，亦应遵守本规则的规定。
第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。第二章 董事
第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。
第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至少七日发给公司。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届股东大会为止，并于其时有资格重选连任。
董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事会辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后两年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第八条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未合逾5 年。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的上市地证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。
除非有利害关系的公司董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
第十二条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。第十五条 公司董事的未列于本规则的其他资格和义务请参见公司章程第九章。
第三章 独立董事
第十六条 公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称“《指导意见》”)的要求实行独立董事制度。
第十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第十八条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第十九条 独立董事应当符合《公司法》、《指导意见》、《公司章程》规定的任职条件。
第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第二十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十三条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构（须全体独立董事同意）；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权除第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名与薪酬、基本建设及技术改造、投资发展等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第四章 董事会
第二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第二十八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外；
（九）公司上市地证券监管机构和交易所所规定由董事会决定的关联交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，公司章程另有规定的除外；
（十六）决定专门委员会的设置及任免其有关人员；
（十七）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十八）决定公司章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决定事项，除
（六）、（七）、（十三）项和法律、行政法规及公司章程另有规定的必须由三分之二以上董事会表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第三十条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制。
第三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的投资事宜，及决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的资产处置方案。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名首席执行官人选，交董事会会议讨论表决；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第三十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定董事代董事长履行职务；指定董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时，经三分之一以上董事或公司首席执行官提议，可召开临时董事会会议。
第三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
第三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。
如董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十七条下列人员可以列席董事会会议：
（一）公司的高级管理人员，非董事的高级管理人员在董事会上无表决权；
（二）公司的监事会成员。第五章 议案的提交及审议 第三十八条 议案的提出
有权向董事会提出议案的机构和人员包括：
（一）公司首席执行官应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1、公司的经营计划；
2、公司的财务预算方案、决算方案；
3、公司利润分配及弥补亏损方案；
4、公司内部管理机构设置方案；
5、公司章程的修改事项；
6、公司首席执行官的及季度工作报告；
7、公司基本管理制度的议案；
8、董事会要求其作出的其他议案。
（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1、公司有关信息披露的事项的议案；
2、聘任或者解聘公司首席执行官；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项的奖惩事项；
3、有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；
4、其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。
（三）董事长提交董事会讨论的议案。
（四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。
（五）半数以上独立董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。第三十九条 有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。
第四十条 董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事及会议参加人。
第四十一条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。
第六章 会议的召开
第四十二条 董事会会议应有过半数的董事（包括按公司章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，根据公司章程的规定和其他法律、行政法规规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项除外。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相对等时，董事长有权多投一票。
第四十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十五条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。
第四十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十八条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。
第七章 董事会秘书
第四十九条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。第五十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委托。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第五十一条 董事会秘书应当履行如下职责：
（一）保存公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得有关记录和文件；
（四）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（五）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（六）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（七）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（八）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（九）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
（十）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
（十二）证券交易所要求履行的其他职责。
第五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第五十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第八章 附 则
第五十四条 本规则由董事会制定，经股东大会决议通过，自通过之日起执行。本规则的解释权属董事会。
第五十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。
******股份有限公司 二〇一一年 月__
