一键复制
在商业活动中，签订合同是一种常见的行为，可以确保双方的权益得到保障。合同的撰写要遵循法律的原则和规定，注重语言的准确和可理解性。这是一个典型的合同样本，可以用作合同起草的参考。
并购合同篇一
在股权转让的情况下，投资公司的最大风险就是因目标公司遭受或然负债所致的损失。从实务中看，引起目标公司或然负债的情况多种多样，有因为出让方有意隐瞒目标公司负债或责任的;有因为目标公司管理不善，因不知情而未披露的;有因怀有侥幸心理认为不能被追究而未披露的等等。在股权转让协议中载明出让方因目标公司遭受或然负债所致受让方损失的赔偿责任，对投资公司防避并购风险具有重要的实用价值。需要提请注意的是，这里说的出让方的赔偿责任不同于违约责任，是特指因目标公司遭受或然负债致受让方损失的赔偿责任，是一种只有出让方才负有的单方责任，而且该责任受股东有限责任的规限一般以股权转让价格为限，而违约责任是由于不履行股权转让协议所致的责任，是双方均负有的责任，且不受股权转让价格的限制。从实务中看，该条款的内容大致如下：
1.目标公司或然负债。是指由于股权转让基准日之前的原因(事件、情况、行为、协议、合同等)，在股权转让基准日之后使目标公司遭受的负债，而该等负债未列明于出让方股权转让基准日的法定账目或负债明细表之中，也未经双方作账外负债确认的;或该等负债虽在出让方股权转让基准日的法定账目或负债明细表中列明，但负债的数额大于账目或负债明细表中列明的数额的，其大于的部分。
2.目标公司遭受或然负债，出让方按如下约定向受让方履行赔偿义务：
(10)在依据本协议约定受让方完成股权转让价款的支付前目标公司发生或然负债的，受让方有权根据本协议约定的出让方的赔偿比例计得出让方的赔偿额，并从应当支付给出让方的转股价款中扣收，但在扣收前应当书面通知出让方。
·【提示】。
(1)关于出让对受让方因目标公司或然负债赔偿责任的期限问题，在实务中多参照一般诉讼时效的期间进行处理。所以对一般或然负债的保证赔偿期限可以为24个月或26个月，这是因为这些负债的债权人向目标公司的追索受到一般诉讼时效的限制，而一般诉讼时效的期间为从权利人知道或者应当知道权利受到损害时起二年之内。诉讼时效一过只要目标公司坚持不和解的原则，受让方就不会因目标公司支付了或然负债而遭受损失，所以约定24个月以上的保证赔偿期限对受让方是有保障的。但是也有例外，这就是因目标公司对外提供担保受担保人追及而产生的或然负债，以及因目标公司偷、逃税款和其他不受诉讼时效限制的或然负债。这些或然负债的诉讼时效或者受主债务期限的制约，主债不到期担保人不可以向被担保人追及或者不受时效的限制，所以目标公司无法用一般诉讼进行抗辩，需要约定较长的保证赔偿期限。对这类目标公司或然负债引起的赔偿责任，多约定为十年以上。从实务中看，对于保证赔偿期限，受让方总是希望越长越好，出让方总是希望越短越好，没有统一的规制，唯以谈判结果而定。
(2)关于赔偿数额的计算(比例)要根据股权转让的比例计算，这是因为目标公司遭受的或然负债会使全体股东的权益按照其所持有的股权比例减少，未出让股权的股东自负其相应的部分，出让股权的股东也应当负担与其股份相应的部分，只是由于其将股权转让给了受让方，使本来应当由其承担的损失转嫁到了受让方，故应当由其对受让方进行赔偿，但是赔偿的数额应当是依其出让股份应当承担的部分，所以在计算赔偿额时应当用目标公司遭受的或然负债额乘以转让的股权比例。
(3)如果出让方由数名自然人组成，特别是股权比较分散的情况下，即使出让方发生赔偿责任，受让方也很难实现自己的权利。对此最好在股权转让协议中或者单独订立协议约定各出让方之间互负无限连带赔偿责任;如果再要求提供一个有能力的法人单位，对出让方的赔偿责任承担无限连带保证责任就更好了。从实务中看，对自然人的债权比较难于实现，如果有一个法人单位提供担保，这样实现起来就容易得多了。
(4)为了顺利获得赔偿，目标公司在股权转让协议中除要求出让方对其赔偿责任提供担保外，还可以约定迟延支付少部分转股价款和抵消权。这就是将少部分转股价款留待一般或然负债赔偿保证期限结束后再支付，而在支付前出让方发生目标公司或然负债赔偿责任的，受让方有权主张抵消，从应付股权转让价款中扣收赔偿款。
(5)关于保证获得赔偿的问题，实务中还有一种作法就是安排出让方将拟出让的全部股权分两次转让，先行出让大部分，使投资公司获得对目标公司的管理权，一两年之后再出让剩余的小部分。在受让大部分股权时约定出让方用剩余股权为其或然负债赔偿责任担保，就是用出让方对目标公司的股权对其因目标公司或然负债对受让方的赔偿责任提供质押担保。
并购合同篇二
调研要点:。
1、营销精细化改革、事业部制为业绩带来新增量。
公司拥有60多年历史、80个基药目录品种以及超过20个独家品种和中药保护品种。而公司之前的销售主要是采用全国总代或省代的形式,各产品的增长主要靠自然增长,很多好的中药品种也未得到重点推广。今年公司进行营销精细化改革并推行事业部制,将招商细化到市县级,对重点市场甚至细化到单个或几家医院;将以前省代未覆盖的空白市场划分出来重新招商,更换以前业绩未达标的代理商,并增加对代理商学术推广的支持;对一线销售人员的薪酬采用梯次调整,业绩与收入联系更加紧密,增加员工积极性。好处主要包括:1、去掉中间商,减少中间费用增加公司利润,也增强了公司对终端的把控能力;2、增加公司产品覆盖面,同时增强代理商的销售能力。
公司内部原为直线职能式的组织架构,层层委托代理不利于决策执行,经过调整后也更加扁平化,包括推行事业部制,划分成立了络泰、天眩清、血塞通软胶囊、特色口服药和普药五大事业部,对事业部充分授权,保证络泰、天眩清等主要品种顺利推广的同时开发特色口服药中的潜力品种。从中报业绩来看公司的收入增速仅为,主要是因为公司上半年在做去库存的工作,目前基本已清空库存,全年收入增速预计将恢复正常水平。
2、络泰市占率有望提升,二线品种保持快速增长。
公司主要产品络泰(注射用血塞通)属于三七皂苷类心脑血管用药,主要竞争对手包括中恒集团的血栓通和珍宝岛的血塞通,中恒集团的市占率50%左右,珍宝岛30%左右,昆药20%左右,受医保控费影响,整体市场增速约为5%。未来中恒集团业绩可能会受到单位行贿事件影响,而导致市占率下降。营销改革后,昆药作为血塞通的原研厂商在基层等新增市场的扩张速度快于竞争对手,近两年络泰收入增速有望保持在10%以上,市占率有望进一步提升。
二线品种天眩清系列主要用于神经性类疾病,公司作为原研厂商市占率40%,位居第一,增速15%以上,未来随着营销改革的推进有望保持这一增速。血塞通软胶囊、特色中药品种在基层市场具备较大潜力,增速有望保持在30%以上。原料药方面,公司是全球最大的青蒿素及其衍生产品的生产商,拥有青蒿素种植、生产、国际化销售全产业链,目前因国内产能过剩原料药价格已在低位,具备提升空间,制剂暂未通过who认证,后续如果申请通过将带来新增量。短期诺奖概念对公司股价具有提振作用。
3、整合贝克诺顿打通化药渠道,外延并购可期。
并购合同篇三
出让方应尽的披露责任条款的功能主要是将并购意向协议中关于出让披露事项的内容引入合同，从而使出让方的披露责任转化为合同义务，进而为投资公司因出让方不尽责披露而生的损失的索赔奠定基础。实务中该条款多以“出让方保证已经按照如下约定向受让方履行了披露义务”，或者“出让方保证其对披露义务的履行完全符合如下约定”，“受让方正是基于对出让方的披露的信任才受让股权并同意股权转让价格的”开款明义，其内容大致有：
1.原则规定：
(6)出让方在此明确如果出让方违反本协议本章关于披露原则的约定和关于披露内容的陈述，或者基于本协议或本协议以前交易双方有关出让方披露的约定或出让方关于披露的承诺，以及根据公允原则出让方应当履行的披露义务，出让方愿意根据本协议对受让方进行赔偿。
2.披露的内容：
出让方在此明确其已经完成披露的事件、情况、信息和资料包括但不限于以下各项，并且有关披露的内容不存在隐瞒、遗漏和误导，保证真实、可靠：
(14)除上述外，根据披露原则出让方应当披露的其它事件、情况、信息和资料，已经披露给出让方。
并购合同篇四
从企业并购的实际情况看，大多数投资公司受让目标公司股权后都成为控制目标公司的股东，因此，在实务中大多需要履行有关目标公司管理权的移交程序。从实务中看，投资公司对目标公司收益权的取得比较容易，而对管理权的取得则相对复杂得多。股权转让协议中目标公司管理权的交割条款就是为投资公司如期取得对目标公司的控制权而设的。这个条款的内容大致包括：
1.目标公司管理权交割日。多数约定在双方之间的股权转让，经工商登记部门登记完成后的x天之内，双方择定时日为目标公司管理权交割日。在目标公司管理权交割日双方完成目标公司管理权的移交。
2.权力移交。至目标公司管理权交割日，目标公司原股东会、董事会、监事会和总经理享有的决策权、管理权、人事权以及其他一切权利停止。此前已经作出但尚未执行或者尚未执行完毕的决议、决定、批示、安排等，需经由受让方加人后重新成立或选举、委派的股东会、董事会、监事会和总经理及其他高级管理人员确认后方可执行或继续执行。
3.董事、监事和高管辞职。在目标公司管理权交割日，目标公司的经营管理权交由受让方委派的管理班子，目标公司的原董事长、董事、监事主席、监事、总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员向目标公司递交从即日起辞去其在目标公司担当职务的辞职函，并保证不向目标公司提出索赔要求。
4.印鉴移交或更换。在目标公司管理权交割日，双方对目标公司的账目、档案等进行移交，双方共同将目标公司的原印章销毁或移送工商管理部门，同时起用由受让方安排刻制的目标公司新印章，更换银行、税务专用印章。
5.营业执照和政府许可证件的移交。在目标公司管理权移交日，双方将对目标公司的营业执照、税务登记证、企业代码证、进出口许可证，以及政府核发的生产许可证、资质证书、特种经营许可证等进行査验和移交。
6.对银行账户及存款进行査验和移交。在目标公司管理权交割日，双方对目标公司的各银行账户及存款进行査核和交割。
并购合同篇五
身份证：__________________(以下简称为xxx甲方xxx)。
受让方：__________________。
身份证：__________________(以下简称为xxx乙方xxx)。
一、xx有限公司(以下称xxx目标公司xxx)是一家依据《xxx公司法》于_________年_________月_________日设立并有效存续的有限责任公司。工商注册号为：___________________________;公司注册资本为人民币_________万元，实收资本为_______________万元;公司法定代表人：__________________________。登记住所地：___________________________。公司经营范围：__________________________。
三、公司资产、负债情况。
1、目标公司资产合计_________元*;。
2、目标公司负债合计_________元;。
3、目标公司所有者权益合计_________元;。
4、上述资产、负债及明细详见甲方提供的目标公司_________年_________月份资产负债表及明细。(该目标公司_________年_________月份资产负债表及明细为本协议之必要附件，是本协议组成部分)。
四、甲、乙一致同意，目标公司_________作价为人民币_________万元进行股权重组。该作价是各方基于目标公司xx年xx月资产负债表及明细的真实性，并充分考虑到目标公司的无形资产、各项损益、市场环境等各种因素协商的结果，各方不得以作价与报表不符，或以显失公平、重大误解、市场行情变化、宏观政策影响等理由反悔。
五、重组方式以目标公司_________%股权作价人民币_________万元，甲方出让_____________________%股权的方式进行承债式重组。
六、应付账款已列明的部分由新股东承担，附件中未列明的由原股东承担，_________有限公司股权变更前对外担保及未列明事项均由甲方、乙方承担，同时乙方以股权做担保。
七、考虑到目标公司为_________年成立的公司，在此次股权转让之前发生过多次转让，因股权转让问题引发的纠纷，所引发目标公司的损失将由甲方承担全部责任。
据此，甲乙双方经充分友好协商，达成以下协议条款，并共同严格遵守执行。
1、甲方同意以人民币_________元作价向乙方转让其持有的_________有限公司_________%的股权，乙方同意受让。
经双方协商,一致同意各方支付给甲方的协议股权转让金按以下的约定支付方式及支付时间向甲方支付。
1、在本协议签订当日，为股权交割基准日，基准日之后的目标公司的经营收益或亏损按股权转让后的股权比例承担或享有;交割基准日之前的本协议及附件未披露列明的债务或责任由出让方承担。
2、在本协议签订后，丙丁_________己方派员立即进驻目标公司与甲乙方人员办理资产、资料核实交接。
3、在交接完成后，甲乙方立即着手办理股权转让变更批准、登记手续。包括但不限于提供股权转让协议、股东会决议、其他股东放弃优先受让权的书面确认、目标公司法定代表人变更的相关文件、目标公司章程的修改等一系列工作。
4、甲乙双方须在本协议签署后60日内办妥股权变更登记手续及法定代表人变更登记手续。
一、出让方的责任与义务。
1、出让方必须按本协议书规定出让其持有的协议股权。
2、出让方必须提供为完成协议股权转让所需要的应由甲方、乙方提供的各种资料和文件，以及出具为完成股权转让所必须签署的各项文件。
3、出让方必须协助受让方办理本协议约定股权转让即_________有限公司的股权变更为乙方持有_________%的工商登记手续和xx有限公司法定代表人变更为乙方的手续。
4、在协议签订当天向乙方移交_________有限公司的全部资产包括但不限于办公设备、车辆、库存产品、银行存款等。
5、出让方保证本协议及附件所披露的资产、债务的真实性，交接后发现资产缺失或未披露的债务(包括担保责任)出现，受让方有权在后续的应付股权转让款中予以相应扣除。如剩余股权转让款不足以弥补上述损失，受让方有权要求出让方赔偿，并有权选择解除本合同。
二、受让方的责任与义务。
1、按本协议书规定向甲方支付协议股权转让金。
2、提供为完成协议股权转让所需要的应由乙方提供的各种资料和文件，并出具为完成协议股权转让所必需的各项文件。
3、及时办理协议股权转让批准、变更登记手续。
4、在甲方乙方交接后及时签署交接确认单。
1、股权转让变更手续所需支付的法定费用由受让方承担。
2、股权转让所涉及的全部税收由出让方承担。
1、本协议任何一方不履行或不适当履行本协议项下的任何条款即构成违约，违约方给对方造成损失的应该足额赔偿。
2、如乙未能按本协议第二条规定的期限支付股权转让金，则从逾期之日起，乙应向甲方支付应付股权转让金每日千分之五的违约金，如逾期90天，则甲方有权单方解除本协议，乙方应当及时办理股权转让回转的工商登记变更手续。
3、如果甲方违反本协议拖延配合乙方办理相关的变更、过户手续，如甲方拒绝办理或拖延时间超出90天，则受让方有权单方解除本协议，并要求甲方赔偿相应损失。
由于不可抗力(包括地震、台风、水灾、火灾、战争)的影响，致使本协议书不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况以书面形式通知对方，并应在7天内提供事故详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行协议的影响程度，由各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决.协商不成时，任何一方都有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
本协议经甲乙丙丁_________己六方签字后生效。
1、本协议未尽事宜，甲、乙双方可友好协商，签订补充协议，补充协议具有同等的法律效力，补充协议对本协议内容的覆盖、变更以补充协议为准。
2、本协议附件一、_________年_________月份《资产负债表》、附件二、《固定资产表》、《其他存款清单》、《应收帐款清单》、《库存清单》、《应付帐款清单》等明细表是本协议的不可缺少的组成部分，具有同等法律效力。
3、基于本协议双方签署供工商行政机关变更登记之用的相关协议、文件等与本合同不一致的部分，以本协议为准。
4、本协议规定之货币单位统一为人民币。
5、本协议规定之履行日均指日历日，并非工作日，履行日期均指公历。
6、本协议一式七份，各方各执一份，目标公司留存一份，均具同等法律效力。
(以下无正文)。
甲方：__________________。
乙方：__________________。
丙方：__________________。
丁方：__________________。
戊方：__________________。
己方：__________________。
签订日期：_________年_________月_________日
并购合同篇六
我们跟踪了金圆股份,就公司中期战略部署进行了沟通,主要观点如下:。
事件评论。
逆势而上的区域龙头,借力资本平台展翅高飞。公司2014年底借壳光华控股上市,通过增发置入青海互助金圆资产,目前大股东金圆控股集团持股约42%。在行业景气周期已过的大背景下,公司积极寻求上市扩张,可见对于长期战略部署的雄心壮志。另外,目前公司熟料产能600多万吨,是青海地区区域龙头企业,市场份额超过30%。
纵向整合:打通产业链任督二脉,抖擞前行。公司纵向整合产业链:1、今年8月公司公告收购了5家混凝土公司,目前青海地区水泥和商混需求存在一定错配,旺季到来时水泥需求往往跟不上,收购的几家商混企业是当地商混龙头,完成后具备一定的上下游协同效应。2、公司也在积极寻求工业固废和危废处置领域的布局机会,目前利用水泥窑协同处置是垃圾处置一大趋势,不产生一般焚烧发电的二恶英等问题,同时盈利能力较好尤其是危废处置,未来有望借力政策落地,迎来极大市场空间;目前公司已经成立多家环保科技子公司,正在申请相关行政批文。
横向扩张:破茧去旧疾,腾飞迈海外。横向扩张体现在2点:1、公司15年上半年出售了山西地区2条产线(完成后公司产线仅在青海和广州);山西地区需求较差,且竞争格局激励公司无明显优势,剥离亏损资产后,对于长期经营来讲也是提振(公司上半年净利润1100万,其中山西子公司上半年亏损3600万,是制约上半年业绩的主要原因)。2、公司也在积极寻求海外扩张,海外如东南亚、非洲等国家水泥价格较国内至少高出1倍以上,走出去对于国内规模不大的水泥企业来讲,弹性十分可观;同时也具备当前的一带一路主题。
投资建议:基本面改善+外延+激励,保持关注。基本面反转之外,公司也在进行一定的股权激励,期待后续能有更大突破。预计15、16年eps为元、元/股,对应pe为17、14倍,推荐评级。
并购合同篇七
论及誉衡药业，就不得不提曾被称为医药行业“并购狂人”的朱吉满。
朱吉满曾经是一位眼科医生，1964年生人，毕业于西安医科大学。后因不满医院薪资待遇，他辞职加入制药行业。1999年，朱吉满以168万元收购黑龙江康复研究所的附属药厂，经过改制于2000年成立誉衡药业。
长达10年的经营后，誉衡药业于2010年6月在深交所主板上市，其最大股东誉衡集团的控股人正是朱吉满夫妇。随着誉衡药业成功上市，朱吉满夫妇的身价超过57亿元，多次成为黑龙江省的首富。
在2010年上市时，誉衡药业仅有鹿瓜多肽一款优质产品。朱吉满如何得以实现资产的快速扩张呢？答案是：疯狂并购。
公开资料显示，从誉衡药业登陆a股后的八年里，朱吉满主导了27宗并购案，其中14宗完成交割，共计花费130亿元，包括哈尔滨蒲公英药业（亿元）、奥诺制药（亿元）、上海华拓（亿元）、南京万川（亿元）、普德药业（亿元）等公司均被其收入囊中。
事实证明，短期内的倒腾股权，远比倒腾药品对公司在二级市场的表现帮助更大。每当有并购的消息传出，誉衡药业的股价便应声上涨。不幸的是，在推进“蛇吞象”式的激进扩张后，大规模并购的后遗症开始显现。
朱吉满收购其他公司的130亿得来并非毫无代价。与很多公司通过发行股份以及定增募资推进外延式并购不同，朱吉满大多采取现金支付。股权质押融资是朱吉满的常用手段，左手收购右手质押股权的杠杆运作，也给朱吉满埋下了隐患。
以收购信邦制药为例，2017年，朱吉满收购信邦制药的30亿元中，16亿元来自中融信托借贷，4亿元来自向天风证券质押所持誉衡药业股份。为了偿还收购资金，朱吉满又将到手的信邦制药股份质押给中信信托以获得融资。
可惜，盲目的资本扩张并没有带来营收能力的提升。2018年，信邦制药净利润为亏损亿元至亏损亿元，且股价从最高价元/股跌至最低元/股。誉衡药业也难以幸免，出现连年净利润下滑。
随着子公司股价的下跌，誉衡集团多年并购累积的大量商誉开始减值暴雷，公司现金流出现巨大缺口。朱吉满财务风险爆发，债权人起诉，其所持誉衡药业部分股权被司法冻结。2020年7月，信邦制药和誉衡药业相继发布公告，他们共同控股股东誉衡集团面临破产重整。
并购合同篇八
注册地址：_________________。
受让方：_____________。
注册地址：_________________。
鉴于：_________________。
法定地址为：_________________;。
经营范围为：_________________;。
法定代表人：_________________;。
注册资本：________________。
2.出让方在签订合同之日为______的合法股东，其出资额为______元，占注册资本总额的%。
3.现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的的%的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。
定义：_________________。
1.股权：_________________出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
2.合同生效日：_________________指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。
3.合同签署之日：_________________指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。
4.注册资本：_________________为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。
5.合同标的：_________________指出让方所持有的公司的______%股权。
6.法律、法规：_________________于本合同生效日前(含合同生效日)颁布并现行有效的法律、法规和由______人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于《^v^法》、《^v^______法》、《^v^______法》等。
第一章股权的转让。
合同标的。
出让方将其所持有的公司______%的股权转让给受让方。
转让基准日。
本次股权转让基准日为______年月日。
转让价款。
本合同标的转让总价款为______元(大写：_________________整)。
付款期限：_________________。
自本合同生效之日起______日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。
第二章声明和保证。
出让方向受让方声明和保证：_________________。
出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。
本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。
本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。
在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。
出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。
本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。
出让方保证其向受让方提供的______的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。
出让方保证，在出让方与受让方正式交接______股权前，______所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致钙等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。
受让方向出让方的声明和保证：_________________。
受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。
受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。
第三章双方的权利和义务。
自本合同生效之日起，出让方丧失其对______%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务;受让方根据有关法律及______章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。
本合同签署之日起______日内，出让方应负责组织召开股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就______章程的修改签署有关协议或制定修正案。
本合同生效之日起______日内，出让方应与受让方共同完成______股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。
在按照本合同第条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起日内，出让方应协助受让方按照国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。
所负债务以_______________会计师事务所有限公司于______年月日出具的审计报告(附件1)为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以资产承担偿还责任。
出让方应在本协议签署之日起日内，负责将本次股权转让基准日前资产负债表(附件2)中所反映的全部应收债权收回公司。
第四章保密条款。
对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、______的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。
出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。
第五章合同生效日。
下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：_________________。
本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。
出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。
受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。
股东会批准本次股权转让。
出让方按本协议第条约定将在本次股权转让基准日前______资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。
第六章不可抗力。
本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。
本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后______天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度;发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。
如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。
因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
第七章违约责任。
任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费)。
如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的______%。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。
如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的______%。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。
若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的______%。若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的______%。
在本合同生效后______个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续(包括但不限于变更登记等)，受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。
根据本协议第条规定，______所负债务以______会计师事务所有限公司于______年月日出具的审计报告为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。若债权人要求______依法承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则出让方应在公司履行给付义务之日起______日内，将全部款项支付给公司。若出让方在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司，则双方同意由出让方就未支付部分按本次转让______%股权的转让价格标准折算己方所持有的相应股权转让给受让方，出让方未支付部分款项由受让方向公司支付。
根据本协议第七章各条款的约定，出让方应向受让方支付违约金的，出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起______日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给受让方。若出让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给受让方，则双方同意由出让方就未支付的违约金按本次转让______%股权的转让价格标准折算己方所持有的公司的相应股权转让给受让方。
根据本协议第七章各条款的约定，受让方应向出让方支付违约金的，受让方应在收到出让方发出的支付通知之日起______日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方。若受让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给出让方，则双方同意由受让方就未支付的违约金按本次转让______%股权的转让价格标准折算己方所持有的______公司的相应股权转让给出让方。
第八章其他。
合同修订。
本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。
可分割性。
如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。
合同的完整性。
本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础;因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。
本合同规定的通知应以书面形式作出，以书写，并以______邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。
争议的解决。
双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有管辖权的人民法院处理。
合同附件。
下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。
会计师事务所有限公司于______年月日出具的______公司的审计报告。
公司于______年月日出具的公司资产负债表。
本合同一式份，双方各持份，______存档______份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。
合同双方签字盖章：_________________。
出让方：________________受让方：________________。
并购合同篇九
甲方：________________(以下简称甲方)。
乙方：_________________律师事务所(以下简称乙方)。
甲、乙双方在相互信任、相互支持的基础上，本着诚实信用、公平自愿的原则，经友好协商，就乙方为甲方提供本协议项下专项法律服务事宜签订协议如下：
一、甲方因事项，委托乙方指派律师提供法律服务。
二、双方的权利义务。
(一)甲方应向乙方如实陈述有关情况，提供有关材料，并对其真实性负责，另甲方须按本协议书约定按时足额支付律师费。
(二)乙方应及时为甲方提供法律服务，调查了解有关情况，起草审查修改有关法律文件，参加谈判，必要时按照甲方要求出具书面法律意见书。
三、乙方接受委托后，发现甲方弄虚作假，隐瞒事实，或者委托事项违法，有权终止代理，所收律师费不予退还。甲方发现乙方恶意串通，损害甲方权益，有权终止协议，收回律师费。
四、律师费及其他费用。
1、双方商定律师费为人民币元，于本协议签订时一次性付清。
2、乙方参与此项目过程中涉及的公证费、公告费、鉴定费、工商查询等一切费用及交通、差旅等相关费用，由甲方承担。
五、甲、乙双方应严格按照本协议的约定履行自己的义务。在协议履行过程中，非因甲、乙双方原因导致服务项目终止，双方互不承担违约责任，乙方所收律师费无须退还。
六、本合同有效期自签订之日起至，本协议经双方签字或盖章后生效。本协议期限届满后，甲方如需乙方继续提供法律服务，应另行签署书面法律服务协议。
七、未尽事宜，双方协商解决。
八、本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
并购合同篇十
此条款的功能在于明确出让方为进行交易而应当承担的责任，从而在因出让方违反承诺与保证给受让方造成损失时，受让方获得赔偿奠定基础。该条款对于促进出让方如实披露，规范操作，对于防避投资公司的并购风险都具有重要的意义。在实务中该条款多以“出让方为进行本协议项下的交易向受让方承诺与保证如下，受让方正是基于出让方的这些承诺与保证进行本协议项下的交易的”开款明义。该条款的内容大致有：
并购合同篇十一
甲方：
乙方：
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国律师法》的有关规定，甲方聘请乙方的律师担任********专项法律服务。
甲、乙双方按照诚实信用原则，经协商一致，立此合同，共同遵守。
第一条乙方的服务范围。
1、解答法律咨询、依法提供建议或者出具律师意见书;。
2、协助草拟、制定、审查或者修改合同、章程等法律文书;。
3、应甲方要求，参与磋商、谈判，进行法律分析、论证;。
4、受甲方委托，签署、送达或者接受法律文件;。
6、代理甲方在行使在北京古虎数码娱乐科技有限公司股东权益时，所涉及得经济、民事、知识产权、劳动、行政、刑事等必须进入诉讼或者仲裁法律程序的专案代理事务。
7、办理双方商定的其他法律事务。
未经双方协商同意，乙方的服务范围不包括甲方控股、参股的子公司，异地分支机构和其他关联企业的法律事务。
第二条乙方的义务。
2、乙方律师应勤勉、尽责地完成第一条第一款所列法律事务;。
3、乙方律师应当以其依据法律作出的判断，尽最大努力维护甲方利益;。
5、乙方律师在担任法律顾问期间，不得为甲方员工个人提供任何不利于甲方的咨询问题;。
8、乙方对甲方业务应当单独建档，应当保存完整的工作记录，对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管。
第三条甲方的义务。
1、甲方应当全面、客观、及时地向乙方提供与法律事务有关的各种情况、文件、资料;。
2、甲方应当为乙方律师办理法律事务提出明确、合理的要求;。
3、甲方应当按时、足额向乙方支付法律顾问费和工作费用;。
5、甲方有责任对委托事项作出独立的判断、决策，甲方根据乙方律师提供的法律意见、建议、方案所作出的决定而导致的损失，非因乙方律师错误运用法律等失职行为造成的，由甲方自行承担。
第四条法律顾问费。
乙方的前期法律顾问费为四万元人民币。自本合同生效后三日内甲方向乙方先支付25000万元，3月1日前支付15000万元。
乙方的后期律师费，在甲方之一或共同取得公司的营业执照、税务证和组织机构代码证，公章、财务章及公司财务账本和其他财产的控制权，并更换新的法定代表人后，以公司名义签订《专项法律服务协议》，从追回的公司财产中按照15%的比例在执行完毕3日内支付。本合同终止后或者提前解除的，应当由双方书面确认并结清有关费用。
第五条工作费用。
乙方律师办理甲方委托代理事项所发生的下列工作费用，应当由甲方承担：
1、相关行政、司法、鉴定、公证等部门收取的费用;。
2、北京市外发生的差旅费、食宿费、翻译费、复印费、资料费、长途通讯费等，由甲方支付乙方工作费用壹万元包干使用，203月1日前付清。
3、征得甲方同意后支出的其他费用。
第六条合同的解除。
甲、乙双方经协商同意，可以变更或解除本合同。
乙方有下列情形之一的，甲方有权解除本合同：
1、未经甲方同意，擅自更换担任甲方专项法律顾问律师的;。
2、因乙方律师工作延误、失职、失误导致甲方蒙受损失的;。
3、违反第二条第5-8项规定的义务之一的。
甲方有下列情形之一的，乙方有权解除合同：
1、甲方的委托事项违反法律或者违反律师执业规范的;。
3、甲方逾期不向乙方支付法律顾问费或者工作费用的。
第七条违约责任。
乙方无正当理由不提供第一条规定的法律服务或者违反第二条规定的义务，甲方有权要求乙方退还部分或者全部已付的法律顾问费。
乙方律师因工作延误、失职、失误导致甲方蒙受损失，或违反第二条第5-8项规定的义务之一的，乙方应当通过其所投保的执业保险向甲方承担赔偿责任。
甲方无正当理由不支付法律顾问费或者工作费用，或者无故终止合同，乙方有权要求甲方支付未付的法律顾问费、未报销的工作费用以及延期支付的利息。
第八条争议的解决。
本合同适用中华人民共和国《合同法》、《律师法》、《民事诉讼法》/《仲裁法》等法律。甲乙双方如果发生争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会，按照提交仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。
第九条合同的生效。
本合同正本一式两份，甲乙双方各持一份，由甲乙双方代表签字并加盖公章，自2010年1月26日之日起生效。
第十条合同的期限。
问合同，或经甲方介绍，乙方与北京古虎数码娱乐科技有限公司另行签订专项(或常年)法律顾问合同。
本合同期满后，甲方交办的法律顾问工作延续进行的，甲方应当按照实际延续时间向乙方支付法律顾问费。
第十一条通知和送达。
甲乙双方因履行本合同而相互发出或提供的所有通知、文件、资料，均以本合同首页所列明的地址、传真送达，一方如果迁址或者变更电话，应当书面通知对方。
通过传真方式的，在发出传真时视为送达。以邮寄方式的，挂号寄出或者投邮当日视为送达。
甲方：
代表：
时间：
乙方：代表：时间：
并购合同篇十二
日期：
公司：
非常感谢贵公司对律师事务所的信任与邀请!为使贵公司对本所及可提供法律服务有较充分的了解，特制作本服务方案。
我们真诚期望凭借本所及律师在法律服务领域丰富的专业经验、良好的服务素质与业内声誉，能够赢得为贵公司服务与合作的机会。
我们建筑房地产法律服务领域有着丰富经验的律师非常希望为贵公司的项目提供全方位的法律服务。
我们相信，凭借本所律师在该法律服务领域的专业知识和丰富经验，并通过对本所优质资源的综合调配，一定能为贵公司提供优质、高效的法律服务，以达到规范公司运作、防范法律风险、减少纠纷产生、保障项目顺利进行、提升项目品牌效益等目的。
一、律师事务所简介。
律师事务所是一家专业法律服务提供商，在成立之初，即确定了专业化发展的路径，在业务的研讨中、在资源的培养上，在律师的选取上以及在对外宣传中，均以“中小企业法律服务”和“行政教育法学”两项优势业务作为事务所主体业务范畴。
积极拓展建筑房地产等法律服务业务。
所在为中小企业提供法律服务时，注重引导、培养企业的发展需求，为丰富企业的投资、融资渠道提供法律指引，为企业的股权结构调整提供有效的法律支撑，赢得了企业的信任;在为企业提供系统服务时也取得了一定的成绩，比如构建企业法律风险防范体系或者为企业的债权融资和股权融资提供意见或方案。
所在为客户提供法律服务时，并不是简单地就案议案，将定纷止争作为服务的终极目标，而是更多地将服务前臵于预防环节，通过积累，已经建立起一套完整的法律服务内容和服务项目，在服务手段上，培训、座谈、辅导…不一而足，在服务追求上，帮助我们的客户专注于主营业务或其核心事业，从而使我们的客户在营商活动中实现有效的风险控制，节约成本并保障其稳定发展，引领企业向着规范化、法制化的进程迈进，得到了中小企业主的首肯，巩固了事务所的服务地位。
二、拟为贵公司组成的服务团队。
为确保能为贵公司提供有针对性的、专业高效的法律服务，本所拟选派______律师、______律师以及______律师(实习)、______律师(实习)组成为贵公司服务的常年法律顾问团队(根据实际情况，再增加一名常年驻外律师)，具体承办贵公司的法律事务。
本所还将根据工作进展和需要，及时调配本所其他专业或部门的律师参与贵公司法律顾问的工作。
以下是拟派律师的简介：
1、保密：
对所有所接触到的贵公司商业秘密进行严格保密;。
2、效率：
尽最大可能快速满足公司对服务时间的要求。
1)对电话口头咨询的，一般当即予以答复(需要讨论研究的，尽快答复);。
3、团队协作：
对公司所涉及重大法律事务，由航向律师整合本所该事务所涉及的专业律师组成团队协助解决。
我们将对提供的所有法律服务进行记录，每季度寄送贵公司，以便贵公司定期核查与总结。
根据本所从事法律服务及非诉讼法律事务的惯例和经验，并结合考虑贵公司行业特征、规模以及项目等因素，我们向贵公司提出以下报价方案：
1、本所提供法律服务的第一年费用为：人民币万元(暂定)。
在服务期满一年后若需继续服务与合作的，再根据上一年度的工作量等因素确定第二年度的法律服务费用。
2、支付方式：每半年预付一次。
4、贵公司委托本所代理参加诉讼、仲裁、调解活动及其它民事代理等活动时，应另办理委托手续，本所应优先接受委托，并在国家主管部门关于律师业务收费的标准基础上优惠收费。
5、贵公司委托本所涉及企业股权转让、上市、建设工程施工全过程服务、房地产设立管理、企业合同体系建设等专项法律服务事务，双方根据服务的内容、服务的时间、工作量大小以及复杂难易程度另行协商收费。
6、上述费用报价均以人民币计。
上述建议谨供贵公司参考。
本所非常乐意听取并将慎重考虑贵公司就上述方案提出的宝贵意见和建议。
如有任何疑问，请随时与本所联系。
______律师事务所。
______年______月______日。
联系方式：电话：
传真：
办公地址：
并购合同篇十三
买方为於_________注册成立之公司，主要业务为投资控股。卖方为一家同系附属公司及一家联营公司为本集团两家联营公司_________公司及_________公司之合营伙伴。除本公布所披露者外，据董事作出一切合理查询后所深知，得悉及确信卖方、担保人、_________及_________，连同(倘适用)彼等各自之最终实益拥有人及彼等各自之联系人士，均为独立於本集团及本公司关连人士之第三方。
一、将予收购资产
根据收购协议之条款及条件，买方将收购_________已发行股本合共_________%。将由_________收购之销售股份相当於_________已发行股本之_________%。_________现有已发行股本馀下_________%由_________拥有。_________则投资於中国合营企业。
二、代价
_________就销售股份应付之代价将为_________元。代价将全数以现金支付，其中_________%订金(“订金”)将由_________于签订收购协议后一个营业日内支付，余额_________%于完成时向卖方支付。代价乃经参考卖方至今於_________所产生投资成本厘定。代价及收购协议之条款及条件乃经订约各方按公平基准磋商厘定。
三、先决条件
收购协议须待下列条件达成后，方告完成：
a.买方及担保人订立股东协议(“股东协议”)，并於完成时生效;
c.买方合理信纳收购协议所载全部保证於完成日期仍属真确及准确;
e.卖方向买方交付披露函件。
倘任何先决条件未能於_________年_________月_________日或收购协议各方协定押後之其他日期(“截止日期”)或之前达成或获豁免，收购协议将告终止，并再无效力，而订金连同按年利率3厘计算之利息将於终止协议後_________个营业日内退还买方，自此协议双方根据收购协议再无任何责任(除有关保密，成本及相关事宜之条文外)。不论上文所述，倘任何买方选择不完成收购协议，其他买方有权(但无责任)根据收购协议条款完成协议。
四、完成
待上述先决条件达成或获豁免(视情况而定)後，收购协议将於截止日期後第_________个营业日或之前完成。
五、贷款协议
於签订收购协议之同时，_________与_________订立贷款协议，据此，_________同意向_________提供_________元贷款，按年利率3厘计息。完成时，贷款将转换为_________结欠_________之股东贷款。_________将以其届时作为_________股东之身分豁免_________偿付贷款应计之利息。倘收购协议未能完成，_________将根据收购协议之条款向买方偿还贷款连同於收购协议终止日期贷款应计之利息。根据上市规则第13.13条，贷款构成向一家实体提供超逾本公司市值_________%之贷款。
六、有关_________之资料
_________。
根据上市规则，收购构成本公司之须予披露交易，而根据上市规则第13.13条，贷款构成向一家实体提供超逾本公司市值8%之贷款。因此，收购及贷款须遵守上市规则项下披露定。载有收购进一步资料及其他相关资料之通函将尽快寄交股东，以供参考。
七、上市规则之影响
八、释义
於本公布内，除非文义另有所指，以下词汇具有下列涵义：
“收购”指_________根据收购协议之条款及条件向卖方收购销售股份。
“收购协议”指买方，卖方及担保人所订立日期为二零零五年一月七日之买卖协议。
“_________指_________，於萨_________”_________注册成立之公司，为本公司间接全资附属公司。
“联系人士”指具上市规则所赋予涵义。
“董事会”指董事会。
“营业日”指香港银行开放营业之日子(星期六除外)。
“本公司”指蚬电器工业(集团)有限公司，於香港注册成立之有限公司，其
其股份於联交所上市。
“完成”指完成买卖销售股份。
“完成日期”指截止日期後第三个营业日。
“关连人士”指具上市规则所赋予涵义。
“代价”指销售股份之代价_________元，根据收购协议须由_________支付。
“董事”指本公司董事。
“本集团”指本公司及其附属公司。
“香港”指中国香港特别行政区。
“上市规则”指联交所证券上市规则。
“贷款”指_________根据贷款协议向_________提供之_________元贷款。
“贷款协议”指_________与_________就贷款所订立日期为_________年_________月_________日之协议。
“中国”指中华人民共和国。
_________公司，由_________及一名独立第三方拥有之中外合作合营企业。
“买方”指_________，_________及_________之统称。
“_________”指_________，於_________注册成立之公司。
“销售股份”指将由_________根据收购协议收购之_________股本中_________股每股面值_________港元股份。
“股份”指本公司每股面值_________元之普通股。
“股东”指股份持有人。
“联交所”指香港联合交易所有限公司。
“卖方”指_________，於香港注册成立之公司。
“担保人”指_________。
“_________”指_________，於_________注册成立之公司。
“_________”指_________公司，於_________年_________月_________日在香港注册成立之有限公司，其全部已发行股本於收购前由卖方及_________分别拥有_________%及_________%。
“_________”指_________及中国合营企业。
“港元”指香港法定货币港元
“人民币”指中国法定货币人民币
“%”指百分比。
就本公布而言，人民币兑港元乃按1.00港元兑人民币1.06元之汇率换算。
卖方(盖章)：_________担保人(签字)：_________
签订地点：_________签订地点：_________
买方(签字)：_________
_________年____月____日
签订地点：_________
并购合同篇十四
住址：_________。
邮编：_________。
联系电话：_________。
乙方：_________。
住址：_________。
邮编：_________。
联系电话：_________。
鉴于：甲方因购买房屋，需委托乙方提供法律服务，故此，双方经协商一致，达成购房专项法律服务合同，合同如下：
第一条乙方接受甲方的委托，指派_________为甲方购买房屋提供法律服务。
第二条乙方为甲方提供如下法律服务，每项服务按次收费，每次不超过半个工作日：
4.甲方要求乙方提供其它法律服务：_________。
第三条乙方必须认真依法保护甲方合法权益。
第四条甲方应当向乙方如实提供办理专项法律事务的相关材料，乙方接受委托后，若甲方不积极提供相关材料，或弄虚作假等情况，有权终止服务，依约所收费用不予退还。
第五条如乙方无故终止履行合同，依约所收费用全部退还甲方，如甲方无故终止合同，乙方依约所收费用不予退还。
第六条根据甲乙双方协议，甲方应向乙方缴纳法律服务费总额_________元，其中差旅费_________元，于本合同签订之日一次性交清。
甲方：_________乙方：_________。
法定代表人：_________法定代表人：_________。
并购合同篇十五
15年3月^v^中央和^v^联合下发了“电改9号文”作为本轮电力体制改革的纲领性文件。“9号文”明确鼓励包括发电企业在内的5种售电主体进入售电市场,售电放开,引进新售电主体是本轮电改核心要义。
全国最大能源央企之一与地方能源平台携手打造福建配、售电平台。
福建省配售电公司注册资本2亿元,福能、长江电力各出资50%。长江电力坐拥全国优质水力电源,资金,人才实力雄厚,亦已进行相关售电探索;而福能作为福建能源平台地方优势明显,我们测算福建2014年售电市场规模在908亿-1540亿元,福能、三峡双方强强携手设立福建省配售电公司,有望坐享福建电改售电市场红利。
而切入配电业务,一方面可以分享福建电改配电市场收益,另一方面有望对公司开拓售电市场将形成强大支撑。
三峡、福能全方面战略合作再进一步,强强合作值得期待。
15年6月19日,福能与三峡签订《项目合作框架协议》,战略合作协议涉及双方交叉持股、海上风电、抽水蓄能项目合作、“一带一路”。本次福建省配售电公司成立超出合作框架协议范围,三峡和福能的全方面战略合作再进一步,合作双赢的布局未来有望带来持续新惊喜。
盈利预测及估值。
公司作为福建能源平台立足福建区域,目前处在发展早期,未来发展空间巨大。我们预计2015-2017年公司eps为、、元/股,对应p/倍、倍、倍,考虑相较其他能源平台,公司属于“稀缺电力成长股”,同时公司具备“国企改革”“电改”“核电”“海上风电”“一带一路”等多重属性,维持公司“买入”评级。
风险提示:新能源装机进度不达预期,售电业务进展不达预期。
并购合同篇十六
1、甲方在签订本协议后10天内向乙方支付10万元定金，定金交付后即视同甲、乙双方正式启动合作经营事项。
2、定金交付后，甲方双方开始共同清点**公司资产，清点内容既包括场地、建筑、设备、资金等有形资产，也包括现有业务来源、经营情况、信誉口碑等无形资产。如清点结果与本协议第一条所述情况不符，甲方有权向乙方收回10万元定金，并保留向乙方索偿的权利。
3、资产清点完毕且甲、乙双方均无异议后，甲方在10天内向乙方支付290万元股权购买费用，余下的100万元股份购买费用，甲方在6个月后一次性支付给乙方。
4、如乙方未能按本协议第三条履约自己的承诺、保证和义务，甲方有权选择放弃双方合作经营或延期支付股份购买金，并保留向乙方索偿的权利。
5、如非因乙方原因，甲方未能按本协议第四条第3点如期支付款项，乙方保留向甲方索偿的权利。
五、本协议一式两份，甲、乙双方各持一份，待甲方加盖公章及法人代表签字、乙方签字及加盖指模后生效。
六、本协议未尽事宜，双方另行协商解决并签订《会议记录》、《备忘录》、《补充协议》等书面记录，以上书面记录经双方签署后均视为本协议之补充说明，与本协议同时有效。补充说明文件与本协议内容有冲突时，以生效日期在后的条款为准。
甲方：广州市************有限公司。
（盖公章）。
乙方：
（签名：）。
法定代表人签名：
身份证号码：
签字日期：
并购合同篇十七
违约责任条款也是股权转让协议的重要条款，但是在实务中应当注意违约责任条款与因目标公司或然负债出让方赔偿责任条款的区别。前者是因出让方对目标公司的披露不足，使目标公司遭受了交易双方在评估目标公司计价基准日股东权益时未被考虑的负债，从而使受让方因目标公司计价基准日股东权益的减少而遭受了损失，出让方负担的一种赔偿责任。而后者则是因一方违反本协议时依据本协议的约定向另一方承担的违约责任。
1.关于违约责任。本章规定的违约责任独立于本协议第七章约定的出让方因目标公司或然负债而对受让方承担的赔偿责任。
2.出让方违约责任：
(5)构成出让方的xx位股权出让人，对本协议项下出让方的违约责任承担无限连带赔偿责任(如果出让方由数人构成适用本款)。
3.受让方违约责任：
(4)出让方对受让方违约责任的追索享有连带请求权。
并购合同篇十八
在股权转让的情况下，只有当目标公司股东变更登记及备案工作完成，才可视为股权转让的法律程序完成，因此，有关股权转让协议应当载明关于目标公司工商登记变更的有关条款。该条款的内容大致包括：
1.办理变更登记的前提条件;。
2.各方应当提交的办理变更登记的法律文件提交的最晚期限;。
3.承办的责任人;。
4.承办过程的其他事项。
十四、员工和竞业限制。
这个条款的内容一般会包括以下各项：
1.载明目标公司在股权转让基准日的员工总数;。
2.出让方对员工负有的特别责任;。
3.受让方对员工负有的责任;。
4.为保护目标公司的知识产权对员工竞业限制的约定(过渡期采取的补救措施);。
5.关于目标公司以前改制过程中员工补偿金的相关问题;。
6.关于目标公司对离、退休员工的责任问题;。
7.关于员工的其他问题。
并购合同篇十九
报告摘要:。
公司作为一家主要为薄膜电容器、光伏电池/组件、锂电池生产制造厂商提供设备及解决方案的自动化设备供应商,具备较强的技术优势。公司产品已远销美国、德国、日本等二十余个国家和地区,客户资源优势明显,已与松下、索尼、三星、atl、byd、天合、阿特斯等公司建立长期战略合作关系。
回顾公司发展历史,不但是不断研发新品的过程,也是审时度势调整公司发展战略的过程。公司从薄膜电容器设备的研发和生产起步,以技术含量高、工艺地位关键的全自动卷绕机为突破口,开发了用于薄膜电容器制造的成套自动化设备,2008年,公司开始将部分技术延伸到锂电池设备制造领域,2009年,公司将自动化领域的研发设计能力拓展到光伏行业。公司发展战略的适时性保证了公司在恰当时机抓住合适公司发展的路径。
公司主营收入主要包括光伏自动化生产配套设备、锂电池生产装备两大块。近两年来看,光伏自动化生产配套设备业务相对稳定,而锂电池生产设备需求成为公司快速增长的重要驱动力,一方面得益于存量市场即原有锂电生产线的改造,另一方面得益于锂电需求较快增长带来新线投产的加快,特别是动力锂电设备需求的爆发增长将给公司带来较大增长机遇。
从国内锂电设备市场的格局来看,行业的集中度还是较低,大多数企业的规模较小。短期来看,锂电行业的高景气度使得锂电设备的需求大幅提升,锂电设备生产企业的经营状况整体良好。未来两、三年内国内锂电设备行业将较大概率迎来行业洗牌,这对实力较强的先导股份等优势企业来讲不是件坏事,通过内生发展及外延并购将获得更大的市场空间,行业洗牌为公司做大做强提供了契机。
投资风险:公司锂电营收单一客户收入占比过高;公司动力锂电设备业务推进情况低于预期;新能源汽车销量低于预期等。
并购合同篇二十
1、______房地产开发有限公司系甲方作为外方投资者投资，投资总额为______万美元，注册资本为______万美元，实收资本为______万美元。
2、甲方有意转让其所持有的沈阳星狮房地产开发有限公司______%的股权。
3、乙方为独立的`法人，且愿意受让甲方股权，承接经营______房地产开发有限公司现有业务。
甲、乙双方根据xxx有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现订立本股权转让协议，以资双方共同遵守。
1、甲方将其持有的______房地产开发有限公司______%股权转让给乙方。
2、乙方同意接受上述股权的转让。
1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以______元将其在标的公司拥有的______股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
2、乙方同意自本协议生效之日起______日内与甲方就全部股权转让款以货币形式完成交割。
1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；
2、甲方作为标的公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。
1、乙方以出资额为限对标的公司承担责任；
2、乙方承认并履行标的公司修改后的章程；
3、乙方保证按本合同第二条所规定方式支付股权转让款。
1、双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用由______方承担。
2、乙方支付全部股权转让款后，双方办理股权变更登记手续。
1、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。
2、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。
1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。
2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十个工作日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
3、不可抗力指任何是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，其中包括但不限于以下几个方面：
（2）直接影响本次股权转让的国内骚乱；
（4）双方书面同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。
1、本协议获审批机关批准前，如需变更，须经双方协商一致并订立书面变更协议。
2、本协议获审批机关批准前，经双方协商一致并经订立书面协议，本协议可以解除。
3、发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。
（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
（2）一方当事人丧失实际履约能力；
（3）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；
（4）因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
（5）合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
4、本协议获审批机关批准后，双方不得解除。
5、任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。
1、本协议适用xxx的法律。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权提交______仲裁委员会于______裁决。
1、本协议经甲、乙双方盖章之日起生效。
2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
3、本协议______式______份，甲乙双方各执______份，其余送有关部门审批或备案，均具有同等法律效力。
4、本协议于______年____月____日订立于______.
甲方(盖章)：_________乙方(盖章)：_________。
授权代表(签字)：_________授权代表(签字)：_________。
_________年____月____日_________年____月____日。
