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对赌协议篇一
乙方：_______________身份证号：_______________。
第一条声明、保证及承诺。
甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑x签署本协议。
1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。
2、乙方承诺：_______________出资人民币____________万元持有甲方转让的______%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。
3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。
4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。
第二条甲方公司的基本信息。
截至本协议签订日，甲方持有下列二家公司股权：_______________。
第三条转让股权、转让价格与付款方式。
1、本协议所指转让股权(受让股权)是指甲方转让给乙方的股权，包括______公司______%股权及甲方自收到乙方股权转让款之日起至本协议期限届满之日止投资的全部公司中甲方所持有的股权(甲方投资房地产、股票、保险、信托、购买理财产品等除外)的十分之一(如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例)的股权。
2、甲方同意将转让股权以_________万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。
3、乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款_________万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。
第四条甲方保证。
1、甲方保证所转让给乙方的股权是是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方在乙方所融得的全部资金，负责用于____________公司及甲方的其它投资项目。
3、甲方保证乙方享有对公司经营状况的知情权。
第五条乙方保证。
1、乙方在获得甲方转让股权后至本协议期限届满日，乙方将受让甲方的股权委托甲方代持，乙方不实际持有股份，不得要求办理股权变更登记等相关法律手续，不得参与甲方公司经营管理，不得干预甲方正常开展各项工作，若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任，并按本协议约定承担违约责任。
2、乙方在获得甲方转让股权后，除本协议约定外，不得将受让股权的任何权益部分或者全部以转让、赠与、抵押、质押等任何方式进行处置，否则若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任。
第六条股权转让款使用。
甲方承诺将本次股权转让款用于____________公司及甲方的其它投资项目。
第七条股权回购标的。
股权回购标的系指本协议中乙方受让的甲方的股权，不包括乙方以增资扩股、转让、期权、衍生、质押或其它安排等其它方式获得的股权。
第八条股权回购条件。
(1)甲方公司及其它投资项目整体收益连续二年亏损;。
(2)甲方公司及其它投资项目整体收益累计亏损______%以上。
乙方按前条约定要求甲方履行股权回购义务的，应向甲发出书面股权回购通知。
2、本协议期限届满之日，乙方有权选择持有转让股权或要求甲方回购本次协议所转让的股权，乙方应于本协议期限届满之日起一个月内向甲方发出书面股权回购通知或持有股权通知，通知自送达甲方之日生效，且不可变更或撤销。
3、乙方要求甲方回购股权的，甲方应在收到乙方股权回购通知后三个月内以本协议约定的回购价格进行股权回购。
4、如乙方于本协议期限届满时选择持有股权，则甲方将本协议期限届满之日甲方实际持有的股权转让十分之一(如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例)给乙方，双方应在甲方收到乙方持有股权通知后三个月内共同办理股权变更手续，股权变更所要求的各种法律手续完成后，乙方即取得转让股权的所有权。
5、如乙方于本协议期限届满时选择持有股权，则自持有股权通知送达甲方后，乙方无权再要求甲方承担股权回购义务，乙方持有的股权的转让按《公司法》的相关规定执行。
第九条回购价格。
1、甲乙双方约定：_______________甲方以支付转让款加转让款溢价的方式回购本协议中所转让的股权，计算公式为：_______________回购价格=转让款+转让款溢价。
2、转让款即乙方支付给甲方的股权转让款人民币_________万元;转让款溢价为转让款乘以溢价率乘以投资期间，计算公式为：_______________转让款溢价=转让款*溢价率*期间。溢价率为每年______%，期间为乙方转让款到甲方账户之日起至乙方要求甲方履行回购义务之日止。
第十条优先权和共售权。
1、在本协议有效期内，甲方如转让股权给第三方时，乙方有权选择受让甲方股权或与甲方一起转让股权。
2、乙方选择受让甲方股权的，受让条件不得低于甲方转让股权给第三方的条件，即乙方在同等条件下享有优先购买权。
3、乙方选择与甲方一起转让股权的，乙方可以同等条件将所持股权转让给第三方，第三方拒绝受让乙方持有的股权的，甲方亦不得转让甲方持有的股权。
第十一条防稀释条款。
1、本协议有效期内，若_________公司及甲方的其它投资项目进行任何融资、增资扩股或新股发行，则乙方有权按本协议确定的转让股权的比例参与公司未来所有融资、增资扩股或新股的发行。非经乙方书面同意，未来甲方股权融资的价格不得低于本次股权转让的价格，即____________公司及甲方的其它投资项目估值不得低于____________万元。
第十二条股权转让费用的负担。
1、甲方将股权转让给乙方所需的全部费用(包括手续费、税费等)，由乙方承担。
2、甲方回购乙方股权所需的全部费用(包括手续费、税费等)，由甲方承担。
第十三条本协议有效期三年，以乙方持有股权或甲方完成股权回购后自动终止。本协议期限届满之日起，甲方新的投资项目与乙方无关，乙方不再对甲方的投资项目享有任何权益。
第十四条甲、乙双方均不得单方面解除本协议，若因任一方单方面解除协议给他方造成损失的，违约方将按本协议约定承担违约责任。
第十五条保密条款。
1、甲乙双方都应对本协议中各条款以及保密。一方如果需要向包括任何第三方披露与本协议所述交易有关的任何信息，均须事先征得对方书面同意。
2、乙方对于获悉的甲方公司的客户信息、财务报表、甲方未公开的投资项目等商业秘密不得直接或间接向任意第三方披露。
3、甲乙双方于本协议有效期内及本协议有效期届满五年内均应遵守保密条款，如有违反将按本协议约定承担违约责任。
第十六条违约责任。
本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议对方支付违约金______万元。
第十七条责任免除。
如因不可抗力或与国家政策法律法规的规定有冲突，致使本协议部分条款无法得到履行，则甲乙双方均无需承担违约责任。
第十八条争议的解决。
1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十九条本协议经甲乙双方签字盖章后生效。
第二十条本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，均具有同等法律效力。
各方签字盖章确认如下：_______________。
甲方：_______________。
乙方：_______________。
对赌协议篇二
(一)期限。
本协议为期________年。有效期自________年________月日起至________年________月日止。
(二)乙方工作目标内容。
乙方的具体工作目标内容如下：_______________。
1)________年年度销售额目标万元，利润目标________%。
2)________年年度销售额目标万元，利润目标________%。
3)________年年度销售额目标万元，利润目标________%。
4)________年年度销售额目标万元，利润目标________%。
5)________年年度销售额目标万元，利润目标________%。
(三)乙方期权股份收益。
2)每年度期权股份分红发放时间为甲方企业年度财务结算后一个月内发放;。
3)本协议期满后若甲方企业年销售额达成约定目标，则乙方享受甲方企业的期权股份立即转为甲方企业的注册股份，甲方按双方约定办理乙方的期权股份转注册股份相关手续，期限为服务期截止日后的一个月内。
(三)乙方薪酬支付方式。
乙方年薪方案设计(________年度)。
注：在实现________年度目标1亿的前提下提成总额30万元，但为鼓励乙方向更高目标冲刺，甲方还设定了冲刺目标，如实现冲刺目标再给予2%的提成比例。
岗位固定工资按月度发放，发放时间以甲方企业工资发放日为准。
________年乙方的薪酬发放形式仍然按上述方法进行推算与发放，具体由甲乙双方共同协商。
(四)甲方权利及义务。
甲方权利。
协议生效期间，甲方有权利对企业发展方向及企业战略、定位等做出最终决策。
甲方有权根据时间节点对乙方工作成果做检验。
甲方对企业重大事件决策拥有决定权。
甲方拥有对企业高层人员最终人事任免权。
甲方拥有对超过万元(大写)的资金支出拥有审批权。
甲方拥有对企业年度规划的最终审批权。
甲方义务。
协议生效期间，甲方需在包括但不限于企业管理、运营、营销、生产、财务等方面配合乙方更好的完成工作。
甲方需配合乙方完成企业中层及以下员工人事任免工作。
甲方有义务向乙方提供所有企业相关信息及资料。
(五)乙方权利及义务。
乙方权利。
协议生效期间，乙方有权对甲方企业包括但不限于营销团队的编制调整、业务流程梳理、各类制度、企业文化、各岗位薪酬与考核等方面拥有调整与修改权(甲方拥有最终决定权)。
乙方拥有对中、基层员工招聘、任命、解聘权。
乙方拥有对企业财务所有情况的知晓权。
乙方拥有对企业新业务开展的参与和控制权。
乙方义务。
协议生效期间，乙方需遵守甲方企业的规章制度。
乙方应利用专业经验和应有的职业审慎，对甲方企业进行全面有效的管理。
乙方不得以任何形式向第三方透露任何有关甲方企业的内部信息。
(六)协议解除。
具备以下情况，该协议可以解除：_______________。
企业销售额出现明显下滑且无任何提升改变(不含非抗力客观因素)，甲方可提前解除协议。
乙方出现严重违反企业制度并对企业造成重大损失，甲方有权提前解除协议。
甲乙双方经协商一致，可提前解除协议。
(七)其他事项。
乙方对甲方提供资料和信息承担保密义务，如需公开、援引或向其他第三方提供，需经甲方书面同意，不论本合同是否变更、解除、终止，本条款长期有效。
其他未尽事宜双方另行协商确定。
(八)附则。
1、本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效;。
2、本协议如有附件，则与本协议具有同等法律效力，自双方签字盖章起生效。
3、本合同一式两份，双方各执一份，并具有同等的法律效力。
甲方：_______________乙方：_______________。
签章：_______________签章：_______________。
日期：_______________日期：_______________
——对赌协议书。
对赌协议篇三
私募股权投资基金的法律风险，指私募股权投融资操作过程中相关主体不懂法律规则、疏于法律审查、逃避法律监管所造成的经济纠纷和涉诉给企业带来的潜在或己发生的重大经济损失。法律风险的原因通常包括违反有关法律法规、合同违约、侵权、怠于行使公司的法律权利等。具体风险内容如债务拖欠，合同诈骗，盲目担保，公司治理结构软化，监督乏力，投资不做法律可行性论证等。潜在的法律风险和经济损失不计其数。
一、法律地位风险。
私募包括两类，一是私募股权投资，一是私募证券投资。前者是指以非公开募集的方式投资于企业股权，它与股票的“公开发行”相对;后者是指将非公开募集的资金投资于证券二级市场，私募证券投资基金与向广大投资者公开发行的“公募基金”(如开放式基金)相对。
客观上讲，“私募股权投资基金”的“私”字，的确给人一种非法或游走在法律边缘的感觉，但事实上，私募股权投融资只是表明其是在公开市场之外进行的募集资金的行为，并不是非法或法律地位不明确，它是完全合法并受到监管部门认可和支持的。
“私募基金”是指“私募证券投资基金”而非“私募股权投资基金”，对于国内私募股权投资基金而言，《证券法》、《公司法》、《合伙企业法》为其设立提供了法律依据，但目前的法规规范仍然不足，为了吸引客户，大多地下私募基金对客户有私下承诺，如保证金安全、保证年收益率等，这种既非合伙又非投资的合同在本质上类似非法集资，在这种情况下，即使有书面合同，也很难得到法律的保障。
二、合同法律风险。
私募股权投资基金与投资者之间签定的管理合同或其他类似投资协议，往往存在保证金安全、保证收益率等不受法律保护的条款。
此外，私募股权基金投资协议缔约不能、缔约不当与商业秘密保护也可能带来合同法律风险。私募股权投资基金与目标企业谈判的核心成果是投资协议的订立，这是确定私募股权投资基金资金方向与双方权利义务的基本法律文件。
在此过程中可能涉及三个方面的风险：一是缔约不能的法律风险;二是谈判过程中所涉及技术成果等商业秘密保密的法律风险;三是缔约不当的法律风险。这些风险严格而言不属于合同法律风险，而是附随义务引起的法律风险。
三、操作风险。
我国现有法律框架下的私募股权投资基金主要有三种形式：一是通过信托计划形成的契约型私人股权投资基金;二是国家发改委特批的公司型产业基金;三是各类以投资公司名义出现的、与私募股权基金运作方式相同的投资机构，而这种私募股权投资基金处于监管法律缺失的状态。
虽然我国私募基金的运作与现有法律并不冲突，但在实施过程中又缺乏具体的法规和规章，导致监管层与投资者缺乏统一的观点和做法，部分不良私募股权投资基金或基金经理暗箱操作、过度交易、对倒操作等侵权违约或者违背善良管理人义务的行为，这都将严重侵害投资者利益。
四、知识产权法律风险。
私募股权投资基金选择的项目如果看中的是目标企业的核心技术，则应该注意该核心技术的知识产权是否存在法律风险。有关知识产权的法律风险可能存在如下方面：
3、为了保证专有性秘密而不申请专利的非专利保护的专有产品;。
5、正在向有关知识产权注册机关申请注册的商标、服务标识、著作权、专利的文件;。
6、正处于知识产权注册管理机关反对或撤消程序中的知识产权的文件;。
7、需要向知识产权注册管理机关申请延期的知识产权的文件;。
9、国内或国外拒绝注册的商标、服务标识权利主张，包括法律诉讼的情况;。
所有的商业秘密、专有技术秘密、雇佣发明转让或者其他目标企业及其附属机构作为当事人并对其有约束力的协议，以及与目标企业或其附属机构或第三者的知识产权有关的协议。
此外，创业者与原单位的劳动关系问题、原单位的专有技术和商业秘密的保密问题以及遵守同业竞争禁止的约定等，都有可能引发知识产权纠纷。
五、律师调查不实或法律意见书失误法律风险。
私募股权投资基金一旦确定目标企业之后，就应该聘请专业人士对目标企业进行法律调查。
因为在投资过程中，双方处于信息不对称的地位，所以法律调查的作用在于，使投资方在投资开始前尽可能多地了解目标企业各方面的真实情况，发现目标企业的股份或资产的全部情况，确认他们己经掌握的重要资料是否准确的反映了目标企业的资产负债情况，以避免对投资造成损害。
在私募股权投资中，目标企业为非上市企业，信息批露程度就非常低，投资者想要掌握目标企业的详细资料就必须进行法律调查，来平衡双方在信息掌握程度上的不平等，明确该并购行为存在那些风险和法律问题。
这样，双方就可以对相关风险和法律问题进行谈判。私募股权基金投资中律师调查不实或法律意见书失误引起的法律风险是作为中介的律师事务所等机构与投资机构及创业企业共同面对的法律风险。
尽职调查不实，中介机构将承担相应的法律责任;投资机构可能蒙受相应损失;而创业企业则可能因其提供资料的不实承担相应的法律责任。
日常经营过程中存在的风险：合同风险、不规范经营风险、债权过于集中带来的风险。
管理引起的法律风险:治理结构缺陷带来的决策风险、员工意外伤害风险、规章制度不健全导致的员工道德风险、公司印章管理不严带来的债务风险。
资金运用引起法律风险:投资合作风险、分支机构风险、借贷风险、担保风险。
七、退出机制中的法律风险。
目标企业股票发行上市通常是私募股权基金所追求的最高目标。股票上市后，投资者作为发起人在经过一段禁止期之后即可售出其持有的企业股票或者是按比例逐步售出持有的股票，从而获取巨额增值，实现成功退出。上市主要通过两种方式:一种是直接上市，另一种是买壳上市。直接上市的标准对企业而言还相对过高，因此我国企业上市热衷于买壳上市。表面上看，买壳上市可以不必经过改制上市程序，而在较短的时间内实现上市目标，甚至在一定程度上可以避免财务公开和补交欠税等监管，但从实际情况看，目前我国上市公司壳资源大多数“不干净”，债务或担保陷阱多，职工安置包袱重，如果买壳方没有对“壳”公司历史做出充分了解，没有对债权人的索债请求、偿还日期和上市公司对外担保而产生的一些负债等债务问题做出充分调查，就会存在债权人通过法律的手段取得上市公司资产或分割买壳方己经取得的股权，企业从而失去控制权的风险。回购退出方式(主要是指原股东回购管理层回购)实际上是股权转让的一种特殊形式，即受让方是目标企业的原股东。有的时候是企业管理层受让投资方的股权，这时则称为“管理层回购”。以原股东和管理层的回购方式的退出，对投资方来说是一种投资保障，也是使得风险投资在股权投资的同时也融合了债权投资的特点，即投资方投资后对企业享有股权，同时又在管理层或原股东方面获得债权的保障。回购不能也是私募股权投资基金退出的主要法律风险。表现为:私募股权投资基金进入时的投资协议中回购条款设计不合法或者回购操作违反《公司法》等法律法规。
对于失败的投资项目来说，清算是私募股权投资基金退出的唯一途径，及早进行清算有助于投资方收回全部或部分投资本金。但是在破产清算程序中还存在许多法律风险，包括资产申报、审查不实、优先权、别除权、连带债权债务等。
对赌协议篇四
甲方：
乙方：
为了保障双方权益，协议如下：
1.对加盟机构进行实地考察。双方签加盟协议后，甲方给予乙方为期三天的培训。根据乙方需要到现场示范辅导。给予乙方的大型活动支持。
2.全天候提供中医远程会诊在线服务保障，根据乙方需要及时配送相关产品，并保证产品的质量，按时支付相关业绩奖。
4.对违背妙姿堂经营理念与制度的加盟方给予警告、经济处罚和解除协议的处罚。
2.在享有第一年6000元包额诊疗费（实收3000元，免费使用半年）后，第二年自主选择6000元/年或3000元+10元/次/人两种付费方式。
3.自主选择甲方推荐的名优新特地道中药，每次进药不少于2000元，产品按级别代理价执行。积极宣传妙姿堂模式，推荐加盟者。
4.严格执行妙姿堂公司的相关规定，一丝不苟执行中医远程会诊的运行规则，保证信息的真实、及时，热忱为会员服务。
5.独立承担因违纪而产生的经济责任与法律责任。
本协议如需变更，需采取书面形式。
甲方（章）：
乙方（章）：
地址：
法定代表人：
电话：
传真：
电子信箱：
传真：
结算单位名称：
开户银行：
账号：
乙方（章）：
地址：
法定代表人：
电话：
传真：
电子信箱：
结算单位名称：
开户银行：
账号：
帐号：
对赌协议篇五
协议双方于________年____月____日在________签署。
甲方：_________________。
注册地址：_____________。
执行事务合伙人：_______。
乙方：________________(控股股东)。
地址：________________。
身份证号码：___________。
鉴于：
1、____________有限责任公司依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，注册地在____________，现登记注册资本为人民币________万元，总股本为________万股。
2、________________________________。
3、________________________________。
4、________________________________。
根据中华人民共和国有关法律法规的规定，协议双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方投资达成如下协议：
第一条保障及承诺。
乙方承诺出资人民币________________万元持有甲方转让的________%股权，________________，并按照本协议约定按时足额向甲方付清受让款。
乙方承诺________________公司________年度将实现税后目标净利润的________________万元人民币;________________________。
第二条 转让股权、转让价格及付款方式。
第三条股权回购条件。
在本协议履行过程中，如出现下列情况之一，乙方有权要求甲方履行回购义务。
1、甲方公司及其他投资项目整体收益连续两年亏损。
2、甲方公司及其他投资项目整体收益累计亏损________%以上。
第四条股权回购价格。
第五条投资方权益。
若乙方向公司股东以外的第三方转让其股份时，投资方享有下列选择权：
(1)按第三方给出的相同条款和条件购买乙方出售的股份;。
第六条 防稀释条款。
第七条 股权转让费用负担。
第八条保密条款。
任何一方不得将本协议所涉及的部分或全部条款披露给未经另一方同意的第三方，也不能将本协议以任何方式进行公布、披露或散布，相关法律和法规另有要求的除外。
第九条生效条款。
本协议自双方授权代表签字、盖章之日起生效________。
本协议一式贰份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
协议各方签署栏：_____________。
甲方：_____________________(盖章)。
执行事务合伙人：_____________。
乙方：_____________________。
签字：_____________________。
________年________月________日。
对赌协议篇六
近年来，各种投资基金，包括私人股本资金pe、风险投资venturecapital、创业投资基金等等，纷纷投资于实体经济，为实体经济的资金需求雪中送炭或者锦上添花，同时，这些投资基金通过上市退出获得高倍溢价，此类成功例子屡见不鲜。投资基金与被投资方之间通过协议做出增资安排，其中，“对赌”条款，即“估值调整机制”（valuationadjustmentmechanism），是投资者根据企业实际经营状况来决定投资条件及其对价，具体是：基金投入资金入股被投资方的条件，是需要对被投资方公司的原股东，（有时包括管理团队）设立经营业绩目标，如未达到设定的目标，则应当由原股东或者经营管理团队向基金进行补偿，或者减少原股东的股份相应增加基金的股份，或者采取其他的各种补偿方式。这类协议安排，对于被投资方的原股东进行激励，博取光明的前景。这是发达的资本市场常用的一种投融资机制，只是因为估值调整机制中常用到的约定同赌博类似，中国人便形象将其称之为对赌协议。而一沾上“赌”字，其法律效力变得不确定。其实在蒙牛乳业、飞鹤乳业、太子奶、爱国者等民营企业的发展历程中，都能看到对赌协议的身影。
蒙牛对赌华尔街双赢。
2002年，蒙牛获得了摩根斯坦利的投资。其中含有业绩对赌条款，即2003年至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50%，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队。2004年6月，蒙牛乳业业绩增长远远超出了“对赌协议”预定的盈利目标。最终促使摩根士丹利等投资方分三次退出蒙牛乳业所获得的投资回报率高达550%，蒙牛高管获得了价值数十亿元的股票。
太子奶对赌输掉企业。
2007年初，太子奶集团引进英联、摩根士丹利、高盛等机构投资7300万美元。双方签订“对赌协议”，协议约定以三年为期，如果太子奶业绩增长超过50%，投资方就调低股权；若增长低于30%，李途纯将失去控股权。协议签订后不到两年，太子奶资金链紧张。至2008年底，太子奶预期业绩未能完成，行业内的三聚氰胺事件也令其雪上加霜。2008年10月，三大投行以再注资亿元的承诺让李途纯交出所持的股权，后湖南株洲政府再注资1亿元，仍未能救活太子奶。2010年7月，太子奶被迫进入破产程序。
虽然基金投资常见对赌协议安排，但其效力如何？一直以来不明确，导致理解不同而出现不同的认定。2012年11月份，最高人民法院对被称为中国对赌协议第一案的海富投资诉甘肃世恒、香港迪亚等增资纠纷案做出了终审判决，对于pe界股权投资中对赌协议安排具有明确的指导作用。（案情略）。最高人民法院改变了甘肃法院否定对赌协议效力的判决，认为“迪亚公司对于海富公司的补偿承诺并不损害世恒公司及公司债权人的利益，不违反法律法规禁止性规定，是当事人的真实意思表示，是有效的。”也就是说，对赌安排在符合法律的情况下，是有效的。
在我国当前法律框架下，股权投资对赌协议的运用，应当注意以下方面：（一）对赌的对象要正确最高院的判决否认了股东与公司之间对赌条款的效力，但认可了股东与股东之间的对赌条款，这就提醒对赌协议要正确地选择对赌对象。投资基金可以与原股东、公司实际控制人，公司的经营团队对赌，增强他们努力经营公司、兑现业绩承诺的责任感；投资者不应与被投资的公司签署对赌条款，要求目标公司承担一定业绩条件下的补偿义务，因为，公司法保护公司的利益，只能由股东向公司“输血”，不得由公司反过来向股东“放血”。
（二）对赌安排应公平为实现有利于投资者的估值调整与对目标公司经营的激励，反映当事人间平等的法律地位，对赌协议应能给予对赌双方均等获益的机会，所以提倡以双向对赌安排代替单方补偿约定。同时，为反映投资行为风险的客观性与必然性，应该合理限定补偿金额，不应仅通过对赌协议的签订完全转嫁投资风险，甚至从风险转嫁中获得额外收益。
对赌协议篇七
法定代表人：_______________。
乙方：_______________________投资有限公司。
注册地址：_______________。
法定代表人：______________。
丙方：___________________________投资中心(有限合伙)。
注册地址：_______________。
执行事务合伙人：_______________。
原股东：________________________(自然人或法人)。
住址：_______________。
身份证号码：_______________。
_________(自然人或法人)。
住址：_______________。
身份证号码：_______________。
(以上为xx公司股东名册上记载的其他股东)。
________公司：___________公司。
注册地址：_______________。
法定代表人：_______________。
鉴于：
3. xx公司及原股东一致同意xx公司以非公开形式发行新股 _________ 万股，上述股份均为普通股，每股面值____元，xx公司新增注册资本人民币 ____________万元。xx公司全部新发行股份由投资方按照本协议规定的条款和条件认购。本次新股发行及增资完成后，xx公司的股本总数为 ____________万股，注册资本总额为 ____________万元。xx公司全体原股东不认购本次新发行股份。
4. 投资方同意按照本协议规定的条款和条件认购xx公司全部新发行股份，其中甲方出资 ____________ 万元认购新发行股份 ____________ 万股，占新股发行及增资完成后xx公司总股本的 ______%，乙方出资 ____________ 万元认购新发行股份 ____________万股，占新股发行及增资完成后xx公司总股本的 ______%，丙方出资 ____________万元认购新发行股份 ____________ 万股，占新股发行及增资完成后xx公司总股本的______%。
上述各方根据_有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。
第一条 定义。
除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：_______________。
各方或协议各方 指投资方、原股东和xx公司。
____公司或公司 指 ___________________________xx公司。
本协议。
指本《股份认购及增资协议》及各方就本《股份认购及增资协议》。
约定事项共同签订的补充协议和相关文件。
本次交易。
工作日。
指投资方认购xx公司新发行股份的行为。指除星期六、星期日及_政府规定的法定节假日以外的时间。
指_，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾。
指_法定货币人民币元。
尽职调查。
指基于本次交易之目的，由投资方委派专业人士对xx公司在财务、法律等相关方面进行的调查。
投资完成送达指投资方按照本协议第 3条的约定完成总额 ____________万元的出资义务。
指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。
投资价格。
指认购xx公司新发行股份 1股所对应的实际出资金额，也就是。
xx公司本次新发行股份的发行价格，依据本协议，投资方的投。
资价格为 _________ 元。(以上内容适合于股份公司，如果标的企业为。
注册资本所对应的实际出资额，也就是xx公司本次增资价格，
依据本协议，投资方的投资价格为 ______元购买 1元注册资本金。指本协议签署之日至投资方按照本协议约定的期限完成投资之日的期间。
过渡期净利润是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者合并净利润(即扣除少数股东权益以后的净利润，如公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数)。
净资产是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并净资产。
控股子公司指公司直接或间接持股比例达到或超过 50%的所有被投资企业或公司直接或间接持股比例达到第一大股东地位的所有被投资企业，并包括通过公司章程、协议或合同约定具有实际控制权的公司。首次公开发行股____公司在_____年____月____日前首次公开发行股票并于中国或票并上市权利负担者境外证券交易所挂牌上市指任何担保权益、质押、抵押、留置(包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权)、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。重大不利变化 指下述涉及公司业务或公司(包括其控股子公司)的任何情况、变更或影响：_______________该情况、变更或影响单独地或与公司的其他任何情况、变更或影响共同地：_______________(a)对业务或公司的资产、负债(包括但不限于或有责任)、经营业绩或财务状况造成或可能造成严重不利影响，或(b)对公司以及其目前经营或开展业务的方式经营和开展业务的资质产生或可能产生严重不利影响。
本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。
第二条 投资的前提条件。
各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容;。
xx公司按照本协议的相关条款修改章程并经xx公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经投资方以书面形式认可;除上述标公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述xx公司章程。
________公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。
若本协议第 条的任何条件在 20______年 ___月 ___日前因任何原因未能实现，则甲方或者乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议。
第三条 新发行股份的认购。
各方同意，xx公司本次全部新发行股份 ____________万股均由投资方认购，每股发行价格为 ______元，投资方总出资额为 ____________万元。其中：_______________甲方出资 ____________万元认购新发行股份 ____________万股，占新股发行及增资完成后____公司总股本的 ______%，乙方出资 ____________万元认购新发行股份 ____________万股，占新股发行及增资完成后xx公司总股本的 ______%，丙方出资 ____________万元认购新发行股份 ____________万股，占新股发行及增资完成后xx公司总股本的 ______%。各方确认，本次投资方认购公司新发行股份的投资估值计算方法以公司__________年度承诺保证实现税后净利润 ____________ 万元为基础，按照摊薄前 ______倍市盈率计算出投资价格(包含投资方投资金额完全摊薄后的市盈率为 ______倍)。鉴于原股东及公司承诺，公司___年度净利润不低于____________万元，在经投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的公司________年度净利润具体数额确定之前，各方同意按照 200___年度净利润为 ____________万元计算。
投资方投资完成后，________公司注册资本增加 ____________万元，即注册资本由原____________万元增至 ____________万元。投资方总出资额 ____________万元高于公司新增注册资本的 ____________万元全部计为xx公司的资本公积金。
各方同意，投资方应将本协议第 条约定的投资金额按以下约定条件，以现金方式付至公司账户。
在本协议第 条约定的全部条件满足后，xx公司应按照本协议约定向投资方提供董事会决议、股东大会决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得投资方的书面认可。
投资方在收到上述 款所述文件后 ______个工作日内支付全部出资,即____________万元，其中甲方应当支付出资 ____________万元，乙方应当支付出资 ____________万元，丙方应当支付出资 ____________万元。
银行账号：_______________。
开 户 行：_____________________银行 ______支行。
各方同意，投资方按本协议第 条约定支付完毕全部出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。
投资方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和公司原股东按本协议第 款确定的股份比例享有。
若部分投资方不能在上述约定时间内 (以公司帐户进帐时间为准 )将其认缴的出资汇入公司帐户，应当向xx公司和其他股东承担相应责任，但不影响其他如约履行完毕出资义务的投资方行使股东权利，其他投资方也不对其违约行为承担任何责任。
各方同意，投资方对xx公司的全部出资仅用于xx公司本轮私募融资招股文件载明的正常经营需求(主要用于：____________)、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出;不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。
第四条 变更登记手续。
各方同意，由xx公司负责委托有资质的会计师事务所对投资方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由xx公司向投资方签发并交付公司出资证明书，同时，xx公司应当在公司股东名册中分别将甲方、乙方、丙方和丁方登记为公司股东。由xx公司负责办理相应的工商登记变更手续。
原股东承诺，在投资方将出资款支付至公司帐户之日起的 30天内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及按本协议第七条选举的董事等在工商局的变更备案)。
如果公司未按 条约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过____天仍无法办理相应的工商变更登记手续 (由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，全部或部分投资方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，公司应于本协议终止后 15个工作日内退还该投资方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。公司原股东对公司上述款项的返还承担连带责任。但如果投资方同意豁免的情形除外。
办理工商变更登记或备案手续所需费用由xx公司承担。
第五条 股份回购及转让。
原股东或xx公司实质性违反本协议及附件的相关条款。
本协议项下的股份回购价格应按以下两者较高者确定：_______________。
按照本协议第三条规定的投资方的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至原股东或者公司实际支付回购价款之日按年利率 10%计算的利息(复利)。
回购时投资方所持有股份所对应的公司经审计的净资产。
本协议项下的股份回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在投资方发出书面回购要求之日起________个月内全额支付给投资方。投资方之前从公司所收到的所有股息和红利可作为购买价格的一部分予以扣除。
如果公司对投资方的股份回购行为受到法律的限制，原股东应作为收购方，应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金收购投资方持有的公司股份。
xx公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到投资方的同意;。
其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因投资方受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有xx公司股份将给投资方造成重大损失或无法实现投资预期的情况。
进行本协议第 条的审计机构由投资方负责聘请，并由投资方支付费用。
原股东在此共同连带保证：_______________如果投资方中任何一方根据本协议第条要求________公司或原股东回购其持有的xx公司全部或者部分股份，或者根据本协议第条要求转让其所持有的xx公司全部或者部分股份，原股东应促使____公司的董事会、股东大会同意该股份的回购或转让，在相应的董事会和股东大会上投票同意，并签署一切必需签署的法律文件。
第六条 经营目标。
_______年度公司税后净利润达到________万元;。
各方同意，xx公司的实际经营情况按以下方式确认：_______________。
审计报告将作为确认________公司实际经营情况的最终依据;。
审计费用应由____公司支付。
鉴于公司和原股东承诺公司_____________年度税前利润不低于 __________万元。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，公司管理层有义务尽职管理公司，确保公司实现该等经营目标。如果____公司____年度经审计的税前利润低于 ____________ 万元，则视为未完成经营指标，应以____年度经审计的实际税前利润为基础，按照 ____________ 倍税前利润的倍数重新调整本次交易的投资估值，调整后xx公司所有股东所持有的股份比例保持不变，公司应以现金方式退还各投资方相应多付的投资款。此时，xx公司估值(设为_b_)=实际完成净利润×_________倍。司需将投资方多投的投资款(具体为_____________万元-b×(投资时所占公司股权比例_)退还投资方。公司退还的投资款由投资方按照持股比例进行分配。
原股东承诺对本协议第 条、第 条约定的对投资方的现金补偿义务承担连带清偿责任。如果受到法律的限制或者其他任何原因，xx公司未能或者无法履行上述义务，原股东有义务方向投资方退还上述应退还的投资款。
各方同意，依本协议第 条、第 条约定xx公司退还给投资方的投资款应在第 条规定的审计报告作出之日起一个月内完成，各方不得以任何理由、任何方式拖延、阻碍或拒绝该等退款。投资方有权以书面通知的形式要求____公司或者原股东履行上述义务。
截至_____年____月____日止，公司资产负债表所列可分配利润及______年____月____日之后至投资完成之前公司产生的利润，在投资完成前不得进行分配，由包括原股东在内的公司其它所有股东与投资方按本次增资完成后的股份比例共同享有。
如____公司或者原股东涉及应缴纳而未缴纳的税款，由xx公司或者原股东承担。
第七条 公司治理。
各方同意并保证，投资完成后，________公司董事会成员应不超过________人，投资方有权提名____人担任________公司董事，各方同意在相关股东大会上投票赞成上述投资方提名的人士出任公司董事。xx公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。xx公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议。
各方同意并保证，所有xx公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定，不应具有对公司后续上市构成障碍的情形。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东大会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。
原股东和____公司同意并保证，投资完成后，____公司的财务总监、会计师事务所和律师事务所的聘任或解聘必须取得投资方的同意或认可。
增加或者减少注册资本;。
公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式;。
公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变;。
并购和处置(包括购买及处置)超过 _________万元的主要资产;。
商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其它处置;。
对外担保;。
对外提供贷款;。
对公司及其子公司的股东协议、备忘录及章程条款的增补、修改或删除;。
将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼;。
股息或其它分配的宣告和派发及公司股息政策的任何改变;。
订立任何投资性的互换、期货或期权交易;。
提起或和解金额超过 ______(原则上 20万元)的任何重大法律诉讼、仲裁;。
聘请或更换公司审计师;。
超过经批准的年度预算 10%的资本性支出(经批准的年度预算额度外);。
公司上市计划;。
公司新的融资计划;。
聘任或解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书或财务总监等公司高级管理人员;。
采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划;。
制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案;。
利润分配方案;。
其它可能对公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事宜。
公司原则上不得进行任何类型的关联交易(本协议附件六中明确的关联交易除外)。如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意通过。
每日历年度结束后 45日，提供公司年度合并管理帐;。
每日历年度结束后 120日，提供公司年度合并审计帐;。
按照投资方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以便投资方被适当告知公司信息以保护自身利益。
第八条 上市前的股份转让。
投资完成后至xx公司首次公开发行股票并上市前，未经投资方书面同意，【原股东(大股东及认为有必要的关健股东)】不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股份，或进行可能导致公司实际控制人发生变化的股份质押等任何其它行为。
本协议第 条约定的转让股份包括仅以协议方式作出约定而不办理工商变更登记的转让，或其它任何形式的股份转让或控制权转移。
原股东和公司保证，投资方持有xx公司股份期间，公司章程应对本协议第 、条的约定作出相应的规定。
原股东经投资方书面同意向公司股东以外的第三方转让其股份时，投资方享有下列选择权：
(1)按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售的股份;。
(2)按第三方给出的相同条款和条件，根据原股东及投资方当时的持股比例共同出售股份。投资方选择按相同条款和条件与原股东按持股比例共同出售股份给同一受让方的，原股东应保证受让方优先购买投资方的股份。
原股东经投资方同意向公司股东以外的第三方转让其股份的，原股东应保证股份受让方签署接受本协议条款的协议。
投资方享有参与公司未来权益证券的发行、购买该等权益证券及转换或交换该等权益证券的权利，以在公司首次公开发行股票并上市前维持其在公司完全摊薄后的股份比例。但这一权利不适用于公司批准的员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而做的证券发行，也不适用于作为公司购买或合并其它企业的对价而发行证券的情形。
投资方持有的xx公司的股份可在xx公司首次公开发行股票并上市后根据上市交易所上市规则的要求在禁售期满后出售全部或部分股份。
第九条 新投资者进入的限制。
各方同意，本协议签署后，xx公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。
本协议拟议的投资完成后，xx公司以任何形式进行新的股权融资，投资方股东有权按所持股份比例享有优先购买权。
如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议投资方的投资价格或者成本，则xx公司应将其间的差价返还投资方，或由原股东无偿转让所持xx公司的部分股份给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。投资方有权以书面通知的形式要求____公司或者原股东履行上述义务。
各方同意，投资完成后，如xx公司给予任一股东 (包括引进的新投资者 )的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利。
第十条 竞业禁止。
未经投资方书面同意，原股东不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。
原股东和公司承诺，应促使公司主要管理人员和核心业务人员(名单见本协议附件三)与公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令投资方满意并且至少包括以下内容：_______________在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司 2 ________年内不得在与公司经营业务相关的企业任职;另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。《竞业禁止协议》具体内容详见本协议附表一。
原股东同意，如果公司上述主要管理人员和技术人员违反《竞业禁止协议》，致使xx公司或投资方的利益受到损害的，除该等人员须赔偿公司及投资方损失外，原股东应就________公司或投资方遭受的损失承担连带赔偿责任。
第十一条 知识产权的占有与使用。
对赌协议篇八
一、会议基本情况：
会议时间：20xx年xx月xx日。
地点：公司会议室。
会议性质：第x次股东会议。
二、会议通知情况及到会股东情况：
x年xx月xx日召开股东会会议，于会议召开15日前通知了全体股东，全体股东准时参加会议。无弃权情况。
三、会议主持情况：召集主持会议。
四、参加人：全体股东。
五、经全体股东一致通过，决议如下：
1、股东会决定原股东退出x有限公司。
2、股东会决定将原股东所持有公司%的股份(xx万元人民币)转让给，其他股东放弃优先购买权。
3、股东会决定推选担任公司执行董事、法定代表人，免去原股东法定代表人职务。
4、公司住所变更为。
5、经营范围变更为。
6、公司注册资本由xx万元变更为xx万元，其中股东增加或减少出资额xx万元，……。
六、会议讨论并通过了公司章程修正案。
七、会议决定委托x办理公司变更手续。
原自然人股东亲笔签字：新自然人股东亲笔签字：
或法人单位股东加盖公章：或法人单位股东加盖公章：
对赌协议篇九
众星公司（后名称变更为世恒公司）设立时注册资本为384万美元，迪亚公司占投资的100%。众星公司增资扩股将注册资本增加至万美元，众星公司、海富公司、迪亚公司、及众星公司创始人陆波共同签订一份《甘肃众星绊业有限公司增资协议书》约定海富公司出资万美元，占注册资本的；迪亚公司出资384万美元，占注册资本的。海富公司应于本合同生效后十日内一次性向合资公司缴付人民币2000万元，超过其认缴的合资公司注册资本的部分，计入公司资本公积金。
增资协议同时约定：众星公司2008年净利润不低于3000万元人民币。如果众星公司2008年实际净利润完不成3000万元，海富公司有权要求众星公司予以补偿，如果众星公司未能履行补偿义务，海富公司有权要求迪亚公司履行补偿义务。补偿金额=（1-2008年实际净利润/3000万元）x本次投资金额。第四项股权回购约定：如果至2010年10月20日，由于众星公司的原因造成无法完成上市，则海富公司有权在任一时刻要求迪亚公司回购届时海富公司持有之众星公司的全部股权，迪亚公司应自收到海富公司书面通知之日起180日内按以下约定回购金额向海富公司一次性支付全部价款：若自2008年1月1日起，众星公司的净资产年化收益率超过10%，则迪亚公司回购金额为海富公司所持众星公司股份对应的所有者权益账面价值；若自2008年1月1日起，众星公司的净资产年化收益率低于10%，则迪亚公司回购金额为（海富公司的原始投资金额-补偿金额）x（1+10%x投资天数/360）。
据工商年检报告登记记载，众星公司2008年度净利润元，未实现合同约定的最低3000万元利润。海富公司诉请要求世恒公司、迪亚公司、陆波协议补偿款19982095元。
该案经最高人民法院终审判决，确认投资人海富公司与所投资的目标公司即世恒公司约定业绩补偿条款无效；但最高人民法院同时确认投资人海富公司与目标公司的股东即迪亚公司约定业绩补偿条款有效。这是迄今为止，最高人民法院审理并公布首例“对赌协议”案例。对于该案例许多投资机构简单解读为：最高人民法院认可投资机构与股东签署的对赌协议效力，而不认可投资机构与目标公司签署的对赌协议效力。
案例点评。
案例中涉及的增资协议即商业实践中经常被认定为“对赌协议”，就是要求目标公司在特定期限内实现约定的业绩，如果目标公司没有实现特定业绩就要对投资机构进行补偿；相反，如果实现了特定的业绩，投资机构对目标公司进行奖励。
在国际投资实践中，投资机构使用类似条款也是较为普遍的现象，也是在信息不对称条件下，对投资机构的一种保护机制，其专业说法为估值调整方法。这类商业实践在境外为大部分国家或地区法律所肯定。我国境内投资界虽然也普遍使用对赌协议，但其法律效力始终存有争议，不同司法裁判机构往往做出不同的判断。最高院公布的这个案例似乎让投资界认为司法实践肯定了部分对赌协议效力。
在我国投资实践中，常见的对赌协议的方式有以下几种：
赌时间。
投资机构目前的主要退出方式为ipo（目前包含新三板挂牌），所以对投资机构一般会在对赌协议中约定特定时间内目标公司一定要启动上市程序或达成ipo目的。如果未达成该目标，投资机构只能寻求目标公司股权被并购或回购退出。一般来说，仅从设定时间条件上看，并不否定该条款的效力。但是如果约定目标公司回购股权的，我国对目标公司回购股权做出不同规定：股份公司原则不得回购股份，但在减资、合并、股权激励、股东异议等情形下可回购股份。而对于有限公司能否主动回购自己股权，司法实践存有争议。
赌利润。
除了关注能否上市，投资机构也往往在对赌协议中约定公司业绩和利润成长要求，以防止目标公司信息披露不完整或不真实，损害自身的利益。如果没有实现特定业绩或利润目标，则由目标公司或股东进行补偿。目标公司对股东作出利润保证的承诺，损害了公司利益，应当属于无效。但是目标公司股东向投资人做出的承诺，所设定的条件如果不违反我国法律禁止性规定，可以认定有效。这就是上述案例中裁判的基本思路。
赌股权或赌现金。
部分对赌协议约定，目标公司如果未实现约定的业绩或没有在特定时间上市，控股股东应将自己的部分股权作为补偿支付给投资机构。作为补偿方式，投资机构更乐意接受控股股东补偿现金。
赌公司控制权。
投资机构为调整自己对目标公司的控制力，也可能约定在特定条件下，投资机构可以调增董事会席位或对公司重大事项享有一票否决权，从而增强对公司控制力。
如果目标公司启动国内ipo程序，证监会对时间对赌、股权对赌、业绩对赌、董事会一票否决权对赌或清算优先受偿权对赌等明确予以禁止，证监会这一规定具有行政规范效力，但在对赌补偿协议的商事司法中不能直接据此认定对赌协议的效力。
由于中国大陆不属于判例法，最高人民法院公布的案例虽具有指导意义，但该判例本身不能直接作为法律援用。投资机构与目标公司签署对赌协议当属无效，目前无分歧；但投资机构与目标公司股东签署协议是否都当然有效，仍需要根据具体案情做出判断，尚不能一概而论。
简要概括起来，无论是公司吸引外部投资，还是专业机构从事投资，如使用对赌协议，应全面评估对赌协议条款是否符合目前法律与政策规定，以保障投资项目健康运营。
对赌协议篇十
摘要：随着我国资本市场的逐步发展与完善，私募股权投资逐渐成为企业并购等资本运营的重要方式。由于投融资双方信息不对称，投资方往往通过签订对赌协议来锁定风险并实现对企业高管的激励。近年来，应用对赌协议的案例层出不穷。与此同时，企业高管也逐渐意识到不能为盲目追求融资而将企业置于更大的风险之中。本文总结对赌失败原因，以期为投融资双方实现对赌双赢提供建议。
关键词：对赌协议;价值评估调整;风险。
近日，pe投资公司cvc状告俏江南创始人张兰并冻结其在港资产。究其原因发现这与2017年俏江南引入外部投资时所签订的对赌协议不无关系。当时俏江南为实现企业迅速扩张引入鼎辉创投2亿元资金，并签下对赌协议：俏江南未能在202017年底之前上市，投资方有权以股权回购方式退出俏江南。由于俏江南之后在a股与港股市场接连上市失败，不得不将其股权卖给cvc旗下的甜蜜生活美食集团以实现鼎辉创投的退出。这次对赌中投融资双方是“双输”的：控股股东张兰丧失俏江南控制权，投资人鼎晖创投的2亿元注资并未达到预期收益。据调查，近年来国内对赌大部分以失败告终。随着我国资本市场的不断发展，虽然中国证监会对于ipo对赌严令禁止，但在重大机构重组、定向增发等过程中对赌依然频繁的被变相引入。那么对赌失败原因及实现双赢的方式成为我们亟需迫切关注的问题。
对赌协议是私募股权行业对估值调整条款的形象化翻译。它指的是投资者和融资者为了自身利益各自作出的金融安排，其本质与传统金融衍生工具如期权等较类似，是附条件的价值调整评估方式。其存在的主要原因是：投融资双方信息具有不对称性。融资方对自己企业的经营状况最为清楚，投资方即使做再深入全面的尽职调查对标的企业的了解依然相对较浅。因此投资方必须签订对赌协议来锁定自身风险。此外，对赌协议的签订对标的企业的高管是极大的激励，也是促成交易的一种方式。但是对赌协议是把双刃剑，双赢如蒙牛与大摩的对赌成功，蒙牛高管获得数亿股权的奖励;双输如俏江南，控制人失去控制权，投资人未实现预期回报，黯然离开。
对赌条款具体形式多样：可以赌标的企业财务绩效指标如净利润、扣除非经常性损益后的净利润、业绩符合增长率及ebitda(息税折旧摊销前利润)等，还可涉及非财务指标、企业行为、赎回补偿股票发行、管理层去向。无论何种协议类型，主要涉及现金、股权、管理、控股权等筹码。现阶段国内的对赌协议主要分为三种：(1)现金补偿：即标的公司财务指标等未达到条款约定要求，标的公司或其控股股东以现金方式补偿投资者或上市公司。(2)股权回购：即标的公司经营成果未实现协议要求，投资者有权要求标的公司或其控股股东按照约定的价格回购其所持公司的股份比例。(3)股权转让：标的公司未在约定时间上市或其经营业绩指标低于协议要求，其控股股东向投资者转让部分所持有的公司股份。
三、对赌失败的原因分析。
我国证券市场上ipo前的企业必须要解除对赌协议，原因是证券监督管理机构认为，对赌协议的存在会影响企业股权结构的稳定性，进而影响企业的经营业绩及持续盈利能力。此外，与国外涉及财务绩效、非财务绩效、管理层去向等六个方面相比，我国对赌协议签订主要集中在财务绩效指标和股权回购两方面。综合各类对赌失败案例来看，我国私募股权投资失败的主要原因是估值过高。
国内签订对赌协议的多为未上市企业，因其不能通过公开募股发行筹集资金，向金融机构借贷不仅程序复杂还承担固定财务费用，因此它们多选择能够迅速筹集到资金的对赌协议。但大部分企业为了迅速扩大规模拿到更多投资，往往高估企业价值而低估投资者资金价值，并未客观判断对赌风险。估值过高容易导致企业为了达到对赌目标，会出现激进的追求业绩、进行非理性扩张等短视行为。此外，对赌是把双刃剑，估值过高容易出现双输局面。一旦赌输，融资方控股股东可能会失去企业控制权。而对赌协议的投资方多为进行财务投资，它们追求的是短期利益及到期安全退出，并不想要经营不善企业的控制权。当然对赌失败还有其他原因，比如宏观经济环境，行业发展状况、企业管理层的努力程度等。另投资方多国际知名投资机构，对于对赌协议理解到位，投资者往往处于被动地位。
四、实现双赢途径。
(一)充分意识对赌协议风险。对赌条款具有高收益高风险特征，企业要根据宏观经济环境、行业发展状况及自身发展的内外因素如商业模式、市场规模、客户、资金等确定自己是否适合通过签订对赌协议融资。只有在企业条件较为成熟的情况(如股价能够真实准确的反应企业经营状况、企业高管为风险偏好型且愿意付出足够努力实现对赌条款等)才建议接受对赌。签订时企业尤其在对赌协议的业绩赔偿公式、上市时间、竞业限制等方面要分外关注。
(二)估值目标妥当合理。在对赌过程中，对于企业价值的评估是重中之重。投资者倾向于高估企业价值，而融资者则低估企业价值。目标设立过高容易造成管理层短视激进行为，不利于企业长远发展且赌输风险较高。目标过低则没有激励作用。因此融资者应该根据资本市场的变化及融资环境的现状对企业价值进行合理准确的评估。同时还要积极配合投资者做好尽职调查，使对方在了解企业真实情况的基础上作出更加客观准确的评估。以提高对赌双赢的可能性。
(三)约定弹性标准。在对赌过程中，双方并非必须墨守成规，可以约定上下浮动的弹性标准在上市。时间上，对赌双方也可协定相对宽松的预期。此外，在投资人退出机制方面，双方可进行相对灵活的安排，比如企业若达到上市要求但并不想上市，可以讨论允许企业控股股东以更高的价格回购投资者股权等。
对赌是把双刃剑，只有在深刻总结对赌失败的原因并吸收对赌成功经验的基础上，才可以更加合理的评估企业自身价值并进行准确稳妥的定价，促进对赌双赢的实现。
参考文献：
[1]高敏.如何实现对赌协议的双赢.当代财经，2017.21：132～133。
对赌协议篇十一
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法定代表人：_______________。
乙方：_______________________投资有限公司。
注册地址：_______________。
法定代表人：______________。
丙方：___________________________投资中心(有限合伙)。
注册地址：_______________。
执行事务合伙人：_______________。
原股东：________________________(自然人或法人)。
住址：_______________。
身份证号码：_______________。
_________(自然人或法人)。
住址：_______________。
身份证号码：_______________。
(以上为xx公司股东名册上记载的其他股东)。
________公司：___________公司。
注册地址：_______________。
法定代表人：_______________。
鉴于：
3. xx公司及原股东一致同意xx公司以非公开形式发行新股 _________ 万股，上述股份均为普通股，每股面值____元，xx公司新增注册资本人民币 ____________万元。xx公司全部新发行股份由投资方按照本协议规定的条款和条件认购。本次新股发行及增资完成后，xx公司的股本总数为 ____________万股，注册资本总额为 ____________万元。xx公司全体原股东不认购本次新发行股份。
4. 投资方同意按照本协议规定的条款和条件认购xx公司全部新发行股份，其中甲方出资 ____________ 万元认购新发行股份 ____________ 万股，占新股发行及增资完成后xx公司总股本的 ______%，乙方出资 ____________ 万元认购新发行股份 ____________万股，占新股发行及增资完成后xx公司总股本的 ______%，丙方出资 ____________万元认购新发行股份 ____________ 万股，占新股发行及增资完成后xx公司总股本的______%。
上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。
第一条 定义。
各方或协议各方 指投资方、原股东和xx公司。
____公司或公司 指 ___________________________xx公司。
本协议。
指本《股份认购及增资协议》及各方就本《股份认购及增资协议》。
约定事项共同签订的补充协议和相关文件。
本次交易。
工作日。
指投资方认购xx公司新发行股份的行为。指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。
中国。
指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾。
元
指中华人民共和国法定货币人民币元。
尽职调查。
指基于本次交易之目的，由投资方委派专业人士对xx公司在财务、法律等相关方面进行的调查。
投资完成送达指投资方按照本协议第 3条的约定完成总额 ____________万元的出资义务。
指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。
投资价格。
指认购xx公司新发行股份 1股所对应的实际出资金额，也就是。
xx公司本次新发行股份的发行价格，依据本协议，投资方的投。
资价格为 _________ 元。(以上内容适合于股份公司，如果标的企业为。
注册资本所对应的实际出资额，也就是xx公司本次增资价格，
依据本协议，投资方的投资价格为 ______元购买 1元注册资本金。指本协议签署之日至投资方按照本协议约定的期限完成投资之日的期间。
过渡期净利润是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者合并净利润(即扣除少数股东权益以后的净利润，如公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数)。
净资产是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并净资产。
控股子公司指公司直接或间接持股比例达到或超过 50%的所有被投资企业或公司直接或间接持股比例达到第一大股东地位的所有被投资企业，并包括通过公司章程、协议或合同约定具有实际控制权的公司。首次公开发行股____公司在_____年____月____日前首次公开发行股票并于中国或票并上市权利负担者境外证券交易所挂牌上市指任何担保权益、质押、抵押、留置(包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权)、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。重大不利变化 指下述涉及公司业务或公司(包括其控股子公司)的任何情况、变更或影响：_______________该情况、变更或影响单独地或与公司的其他任何情况、变更或影响共同地：_______________(a)对业务或公司的资产、负债(包括但不限于或有责任)、经营业绩或财务状况造成或可能造成严重不利影响，或(b)对公司以及其目前经营或开展业务的方式经营和开展业务的资质产生或可能产生严重不利影响。
1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。
第二条 投资的前提条件。
2.1.1 各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容;。
2.1.2 xx公司按照本协议的相关条款修改章程并经xx公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经投资方以书面形式认可;除上述标公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述xx公司章程。
2.1.9 ________公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。
2.2 若本协议第 2.1条的任何条件在 20______年 ___月 ___日前因任何原因未能实现，则甲方或者乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议。
第三条 新发行股份的认购。
3.1 各方同意，xx公司本次全部新发行股份 ____________万股均由投资方认购，每股发行价格为 ______元，投资方总出资额为 ____________万元。其中：_______________甲方出资 ____________万元认购新发行股份 ____________万股，占新股发行及增资完成后____公司总股本的 ______%，乙方出资 ____________万元认购新发行股份 ____________万股，占新股发行及增资完成后xx公司总股本的 ______%，丙方出资 ____________万元认购新发行股份 ____________万股，占新股发行及增资完成后xx公司总股本的 ______%。各方确认，本次投资方认购公司新发行股份的投资估值计算方法以公司__________年度承诺保证实现税后净利润 ____________ 万元为基础，按照摊薄前 ______倍市盈率计算出投资价格(包含投资方投资金额完全摊薄后的市盈率为 ______倍)。鉴于原股东及公司承诺，公司___年度净利润不低于____________万元，在经投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的公司________年度净利润具体数额确定之前，各方同意按照 200___年度净利润为 ____________万元计算。
3.2 投资方投资完成后，________公司注册资本增加 ____________万元，即注册资本由原____________万元增至 ____________万元。投资方总出资额 ____________万元高于公司新增注册资本的 ____________万元全部计为xx公司的资本公积金。
3.4 各方同意，投资方应将本协议第 3.1条约定的投资金额按以下约定条件，以现金方式付至公司账户。
3.4.1在本协议第 2.1条约定的全部条件满足后，xx公司应按照本协议约定向投资方提供董事会决议、股东大会决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得投资方的书面认可。
3.4.2投资方在收到上述 3.4.1款所述文件后 ______个工作日内支付全部出资,即____________万元，其中甲方应当支付出资 ____________万元，乙方应当支付出资 ____________万元，丙方应当支付出资 ____________万元。
银行账号：_______________。
开 户 行：_____________________银行 ______支行。
3.6 各方同意，投资方按本协议第 3.4条约定支付完毕全部出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。
3.7 投资方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和公司原股东按本协议第 3.3款确定的股份比例享有。
3.8 若部分投资方不能在上述约定时间内 (以公司帐户进帐时间为准 )将其认缴的出资汇入公司帐户，应当向xx公司和其他股东承担相应责任，但不影响其他如约履行完毕出资义务的投资方行使股东权利，其他投资方也不对其违约行为承担任何责任。
3.9 各方同意，投资方对xx公司的全部出资仅用于xx公司本轮私募融资招股文件载明的正常经营需求(主要用于：____________)、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出;不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。
第四条 变更登记手续。
4.1 各方同意，由xx公司负责委托有资质的会计师事务所对投资方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由xx公司向投资方签发并交付公司出资证明书，同时，xx公司应当在公司股东名册中分别将甲方、乙方、丙方和丁方登记为公司股东。由xx公司负责办理相应的工商登记变更手续。
4.2 原股东承诺，在投资方将出资款支付至公司帐户之日起的 30天内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及按本协议第七条选举的董事等在工商局的变更备案)。
4.3 如果公司未按 4.2 条约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过____天仍无法办理相应的工商变更登记手续 (由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，全部或部分投资方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，公司应于本协议终止后 15个工作日内退还该投资方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。公司原股东对公司上述款项的返还承担连带责任。但如果投资方同意豁免的情形除外。
4.4 办理工商变更登记或备案手续所需费用由xx公司承担。
第五条 股份回购及转让。
5.1.4原股东或xx公司实质性违反本协议及附件的相关条款。
5.2.1 按照本协议第三条规定的投资方的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至原股东或者公司实际支付回购价款之日按年利率 10%计算的利息(复利)。
5.2.2 回购时投资方所持有股份所对应的公司经审计的净资产。
5.3 本协议项下的股份回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在投资方发出书面回购要求之日起________个月内全额支付给投资方。投资方之前从公司所收到的所有股息和红利可作为购买价格的一部分予以扣除。
5.4 如果公司对投资方的股份回购行为受到法律的限制，原股东应作为收购方，应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金收购投资方持有的公司股份。
5.5.5其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因投资方受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有xx公司股份将给投资方造成重大损失或无法实现投资预期的情况。
5.6进行本协议第 5.1条的审计机构由投资方负责聘请，并由投资方支付费用。
5.7 原股东在此共同连带保证：_______________如果投资方中任何一方根据本协议第5.1条要求________公司或原股东回购其持有的xx公司全部或者部分股份，或者根据本协议第5.5条要求转让其所持有的xx公司全部或者部分股份，原股东应促使____公司的董事会、股东大会同意该股份的回购或转让，在相应的董事会和股东大会上投票同意，并签署一切必需签署的法律文件。
第六条 经营目标。
6.1.1 _______年度公司税后净利润达到________万元;。
6.2.3 审计报告将作为确认________公司实际经营情况的最终依据;。
6.2.4 审计费用应由____公司支付。
6.4 鉴于公司和原股东承诺公司_____________年度税前利润不低于 __________万元。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，公司管理层有义务尽职管理公司，确保公司实现该等经营目标。如果____公司____年度经审计的税前利润低于 ____________ 万元，则视为未完成经营指标，应以____年度经审计的实际税前利润为基础，按照 ____________ 倍税前利润的倍数重新调整本次交易的投资估值，调整后xx公司所有股东所持有的股份比例保持不变，公司应以现金方式退还各投资方相应多付的投资款。此时，xx公司估值(设为"b")=实际完成净利润×_________倍。司需将投资方多投的投资款(具体为"____________万元-b×(投资时所占公司股权比例")退还投资方。公司退还的投资款由投资方按照持股比例进行分配。
6.5 原股东承诺对本协议第 6.3条、第 6.4条约定的对投资方的现金补偿义务承担连带清偿责任。如果受到法律的限制或者其他任何原因，xx公司未能或者无法履行上述义务，原股东有义务方向投资方退还上述应退还的投资款。
6.6 各方同意，依本协议第 6.3条、第 6.4条约定xx公司退还给投资方的投资款应在第 6.2条规定的审计报告作出之日起一个月内完成，各方不得以任何理由、任何方式拖延、阻碍或拒绝该等退款。投资方有权以书面通知的形式要求____公司或者原股东履行上述义务。
6.7 截至_____年____月____日止，公司资产负债表所列可分配利润及______年____月____日之后至投资完成之前公司产生的利润，在投资完成前不得进行分配，由包括原股东在内的公司其它所有股东与投资方按本次增资完成后的股份比例共同享有。
6.8 如____公司或者原股东涉及应缴纳而未缴纳的税款，由xx公司或者原股东承担。
第七条 公司治理。
7.1 各方同意并保证，投资完成后，________公司董事会成员应不超过________人，投资方有权提名____人担任________公司董事，各方同意在相关股东大会上投票赞成上述投资方提名的人士出任公司董事。xx公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。xx公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议。
15。
7.2 各方同意并保证，所有xx公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定，不应具有对公司后续上市构成障碍的情形。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东大会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。
7.3 原股东和____公司同意并保证，投资完成后，____公司的财务总监、会计师事务所和律师事务所的聘任或解聘必须取得投资方的同意或认可。
7.5.1 增加或者减少注册资本;。
7.5.2 公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式;。
7.5.3 公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变;。
7.5.4 并购和处置(包括购买及处置)超过 _________万元的主要资产;。
7.5.5 商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其它处置;。
7.5.7 对外担保;。
7.5.8 对外提供贷款;。
7.5.9 对公司及其子公司的股东协议、备忘录及章程条款的增补、修改或删除;。
7.5.11 股息或其它分配的宣告和派发及公司股息政策的任何改变;。
7.5.12 订立任何投资性的互换、期货或期权交易;。
7.5.14 聘请或更换公司审计师;。
7.5.17 公司上市计划;。
7.5.18 公司新的融资计划;。
7.5.20 采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划;。
7.5.21 制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案;。
7.5.22 利润分配方案;。
7.5.23 其它可能对公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事宜。
7.5 公司原则上不得进行任何类型的关联交易(本协议附件六中明确的关联交易除外)。如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意通过。
7.7.2 每日历年度结束后 45日，提供公司年度合并管理帐;。
7.7.3 每日历年度结束后 120日，提供公司年度合并审计帐;。
7.7.6 按照投资方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以便投资方被适当告知公司信息以保护自身利益。
第八条 上市前的股份转让。
8.1 投资完成后至xx公司首次公开发行股票并上市前，未经投资方书面同意，【原股东(大股东及认为有必要的关健股东)】不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股份，或进行可能导致公司实际控制人发生变化的股份质押等任何其它行为。
8.2 本协议第 8.1 条约定的转让股份包括仅以协议方式作出约定而不办理工商变更登记的转让，或其它任何形式的股份转让或控制权转移。
8.3 原股东和公司保证，投资方持有xx公司股份期间，公司章程应对本协议第 8.1、8.2条的约定作出相应的规定。
8.4 原股东经投资方书面同意向公司股东以外的第三方转让其股份时，投资方享有下列选择权：
(1)按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售的股份;。
(2)按第三方给出的相同条款和条件，根据原股东及投资方当时的持股比例共同出售股份。投资方选择按相同条款和条件与原股东按持股比例共同出售股份给同一受让方的，原股东应保证受让方优先购买投资方的股份。
8.5 原股东经投资方同意向公司股东以外的第三方转让其股份的，原股东应保证股份受让方签署接受本协议条款的协议。
8.6 投资方享有参与公司未来权益证券的发行、购买该等权益证券及转换或交换该等权益证券的权利，以在公司首次公开发行股票并上市前维持其在公司完全摊薄后的股份比例。但这一权利不适用于公司批准的员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而做的证券发行，也不适用于作为公司购买或合并其它企业的对价而发行证券的情形。
8.7 投资方持有的xx公司的股份可在xx公司首次公开发行股票并上市后根据上市交易所上市规则的要求在禁售期满后出售全部或部分股份。
第九条 新投资者进入的限制。
9.1 各方同意，本协议签署后，xx公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。
9.2 本协议拟议的投资完成后，xx公司以任何形式进行新的股权融资，投资方股东有权按所持股份比例享有优先购买权。
9.3 如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议投资方的投资价格或者成本，则xx公司应将其间的差价返还投资方，或由原股东无偿转让所持xx公司的部分股份给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。投资方有权以书面通知的形式要求____公司或者原股东履行上述义务。
9.4 各方同意，投资完成后，如xx公司给予任一股东 (包括引进的新投资者 )的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利。
第十条 竞业禁止。
10.1 未经投资方书面同意，原股东不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。
10.2 原股东和公司承诺，应促使公司主要管理人员和核心业务人员(名单见本协议附件三)与公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令投资方满意并且至少包括以下内容：_______________在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司 2 ________年内不得在与公司经营业务相关的企业任职;另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。《竞业禁止协议》具体内容详见本协议附表一。
10.3 原股东同意，如果公司上述主要管理人员和技术人员违反《竞业禁止协议》，致使xx公司或投资方的利益受到损害的，除该等人员须赔偿公司及投资方损失外，原股东应就________公司或投资方遭受的损失承担连带赔偿责任。
第十一条 知识产权的占有与使用。
11.1 原股东和________公司共同承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之后，________公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。上述知识产权(见本协议附件九)均经过必要的相关政府部门的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。
11.2 原股东和________公司共同承诺并保证，本协议签订之时及本协议签订之后，任何合法进行的、与公司及其产品相关的技术和市场推广均须经过________的许可和/或授权。
第十二条 清算财产的分配。
12.1 原股东确认并承诺，公司进行清算时，投资方有权优于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。在投资者获得现金或者可流通证券形式的投资本金后，公司剩余的按照法律规定可分配给股东的其它财产将根据持股比例分配给公司的其他股东。
12.2 原股东保证，投资方持有xx公司股份期间，公司章程应对本协议第 12.1条的约定作出相应的规定。
12.3 原股东承诺对本协议第十二条约定的公司对投资方的清算财产分配义务承担连带责任。
第十三条 债务和或有债务。
13.1 原股东及公司承诺并保证，除已向投资方披露之外，公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如xx公司还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由原股东承担。若公司先行承担并清偿上述债务，因此给公司造成损失，原股东应当在公司实际发生损失后 5 ________个工作日内，向公司全额赔偿，原股东应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。
第十四条 关联交易和同业竞争。
14.1 原股东及公司确认，截至本协议签署之日，________公司已签署且未履行完毕的关联交易如本协议附件五所列示，上述关联交易的商业条款均是公平和公允的，不存在损害公司利益或者不合理加重xx公司负担的情形。
14.2 各方同意，本协议签署后，xx公司应逐渐减少直至完全消除关联交易，确需发生的关联交易应由相关方依据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议，以明确权利义务，并按照公司章程和相关制度规定履行内部决策程序。
14.3 各股东承诺，不无偿占有、使用公司财产。任何一方无偿占有、使用公司财产的，由无偿使用的股东按市场公允价(自实际占有、使用公司财产之日起至停止占有、使用之日止)的 120%支付使用对价给公司。
14.4 各股东承诺，在持股期间不发生损害公司利益的关联交易行为，如发生上述行为应负责赔偿对公司造成的损害。
14.5 原股东和公司承诺，为实现首次公开发行股票及上市，xx公司及关联方目前没有，并且保证未来不会以任何形式从事或参与与xx公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
14.6 各方将尽审慎之责，及时制止xx公司股东、董事、经理及其他高级管理人员违反《公司法》及公司章程的同业竞争、竞业禁止、关联交易行为，并将上述情形及时通知其他各方。对于符合公司章程并经公司权力机构决议通过的关联交易，公司应及时将定价及定价依据通知各方;涉及关联交易的表决须严格按照《公司法》及公司章程关于关联股东和关联董事回避制度相关规定执行。
第十五条 首次公开发行股票并上市。
15.1 各方同意，以尽最大努力实现目标公司于____年____月____日前完成首次公开发行股票并上市为一致目标。
15.2 原股东和________x公司同意在投资完成后，将逐步按照上市的相关法律、法规以及规范性文件的要求，对公司、子公司和有关各方在历史沿革、税务、劳动、资产、关联交易、独立性等各方面的合规性进行完善，以便保证公司在________年____月____日前实现首次公开发行，由此产生的所有费用原则上应由相关各方独立承担，但如果上述费用的产生系由于原股东或xx公司在尽职调查中未披露事项相关或因违反本协议之原因所造成，则应由原股东承担全部该等相关费用。
15.3 原股东和xx公司在此确认，充分了解公司上市所需付出的时间、财务等方面的成本，并同意将积极配合投资方的要求实现该等上市目标。
第十六条 保证和承诺。
本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：_______________。
16.1 其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人;或中华人民共和国公民，不具有双重国籍。
16.2 其拥有签订并履行本协议的全部、充分和权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。
16.3 其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。
16.4 本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。
16.5 其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。
16.6 其已就与本次交易有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。
16.7 其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、正确、完整，并在本协议生效时及生效后仍为真实、正确、完整。
16.8 其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。
16.9 其保证对本协议所包含的信息承担保密义务，法律或相关监管机构/权威机构(视情况而定)要求披露的，以及向本协议相关中介机构披露的除外。
16.10 原股东和xx公司特别向投资方承诺并保证按照本协议附件四的约定在投资完成后履行所有期后义务，并就本次交易向投资方就附件五的全部内容作出承诺和保证。
第十七条 通知及送达。
17.1 在本协议有效期内，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行本协议的资格和/或能力，影响本协议履行的，该方应承担在合理时间内通知其他各方的义务。
17.2 协议各方同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面形式包括但不限于：_______________传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达：_______________以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日;以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日;以挂号邮件发出，在发出之后____个工作日;以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。
17.3 通知送达下列地点或传至下列传真号码或发至下列电子信箱视为有效送。
达：_______________。
甲方：_______________________创业投资管理有限公司。
地址：_________________________。
收件人：________________________。
邮编：______________________________。
电子信箱：______________________________。
乙方：________________________投资有限公司。
地址：_____________________。
收件人：________________________。
邮编：______________________________。
乙方：________________________投资中心(有限合伙)。
地址：________________________。
收件人：_____________________。
邮编：______________________________。
丙方：________________________。
地址：______________________。
收件人：________________________。
邮编：_______________ _______________。
原股东：_______________。
______等。
____公司：_______________。
_____________________公司。
地址：_______________。
收件人：_______________。
邮编：_______________。
传真号码：_______________。
电子信箱：_______________。
第十八条 违约及其责任。
18.1 本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约。
18.2 各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资方投资总额的10%。
18.3 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
18.4 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
18.5 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
第十九条 协议的变更、解除和终止。
19.1 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
19.2 本协议在下列情况下解除：_______________。
19.2.1 经各方当事人协商一致解除。
19.2.1 任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起____天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。
19.2.3 因不可抗力，造成本协议无法履行。
19.3 提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。
19.4 本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
19.5 非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
第二十条 争议解决。
20.1 本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
20.2 本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
20.3 在根据本条仲裁程序进行期间，除仲裁事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除仲裁事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。
第二十一条附则。
21.1 除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由公司自行承担。
21.2 本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。
21.3 本协议自各方签字、盖章后成立并生效。本协议用中文书写，一式____份，各方各持____份，其余由________公司备案，各份具有同等法律效力。
协议各方签署：_______________。
甲方：________________创业投资管理有限公司(盖章)。
法定代表人/授权代表(签字)：_______________。
乙方：_____________________市 ______创业投资有限公司(盖章)。
法定代表人/授权代表(签字)：_______________。
丙方：________________________投资中心(有限合伙)(盖章)。
法定代表人/授权代表(签字)：_______________。
原股东：_______________。
____________(签字)。
____________(签字)。
____________(签字)。
____________(签字)。
对赌协议篇十二
乙方：_______________身份证号：_______________。
第一条声明、保证及承诺。
甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑x签署本协议。
1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。
2、乙方承诺：_______________出资人民币____________万元持有甲方转让的______%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。
3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。
4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。
第二条甲方公司的基本信息。
截至本协议签订日，甲方持有下列二家公司股权：_______________。
第三条转让股权、转让价格与付款方式。
1、本协议所指转让股权(受让股权)是指甲方转让给乙方的股权，包括______公司______%股权及甲方自收到乙方股权转让款之日起至本协议期限届满之日止投资的全部公司中甲方所持有的股权(甲方投资房地产、股票、保险、信托、购买理财产品等除外)的十分之一(如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例)的股权。
2、甲方同意将转让股权以_________万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。
3、乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款_________万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。
第四条甲方保证。
1、甲方保证所转让给乙方的股权是是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方在乙方所融得的全部资金，负责用于____________公司及甲方的其它投资项目。
3、甲方保证乙方享有对公司经营状况的知情权。
第五条乙方保证。
1、乙方在获得甲方转让股权后至本协议期限届满日，乙方将受让甲方的股权委托甲方代持，乙方不实际持有股份，不得要求办理股权变更登记等相关法律手续，不得参与甲方公司经营管理，不得干预甲方正常开展各项工作，若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任，并按本协议约定承担违约责任。
2、乙方在获得甲方转让股权后，除本协议约定外，不得将受让股权的任何权益部分或者全部以转让、赠与、抵押、质押等任何方式进行处置，否则若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任。
第六条股权转让款使用。
甲方承诺将本次股权转让款用于____________公司及甲方的其它投资项目。
第七条股权回购标的。
股权回购标的系指本协议中乙方受让的甲方的股权，不包括乙方以增资扩股、转让、期权、衍生、质押或其它安排等其它方式获得的股权。
第八条股权回购条件。
(1)甲方公司及其它投资项目整体收益连续二年亏损;。
(2)甲方公司及其它投资项目整体收益累计亏损______%以上。
乙方按前条约定要求甲方履行股权回购义务的，应向甲发出书面股权回购通知。
2、本协议期限届满之日，乙方有权选择持有转让股权或要求甲方回购本次协议所转让的股权，乙方应于本协议期限届满之日起一个月内向甲方发出书面股权回购通知或持有股权通知，通知自送达甲方之日生效，且不可变更或撤销。
3、乙方要求甲方回购股权的，甲方应在收到乙方股权回购通知后三个月内以本协议约定的回购价格进行股权回购。
4、如乙方于本协议期限届满时选择持有股权，则甲方将本协议期限届满之日甲方实际持有的股权转让十分之一(如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例)给乙方，双方应在甲方收到乙方持有股权通知后三个月内共同办理股权变更手续，股权变更所要求的各种法律手续完成后，乙方即取得转让股权的所有权。
5、如乙方于本协议期限届满时选择持有股权，则自持有股权通知送达甲方后，乙方无权再要求甲方承担股权回购义务，乙方持有的股权的转让按《公司法》的相关规定执行。
第九条回购价格。
1、甲乙双方约定：_______________甲方以支付转让款加转让款溢价的方式回购本协议中所转让的股权，计算公式为：_______________回购价格=转让款+转让款溢价。
2、转让款即乙方支付给甲方的股权转让款人民币_________万元;转让款溢价为转让款乘以溢价率乘以投资期间，计算公式为：_______________转让款溢价=转让款*溢价率*期间。溢价率为每年______%，期间为乙方转让款到甲方账户之日起至乙方要求甲方履行回购义务之日止。
第十条优先权和共售权。
1、在本协议有效期内，甲方如转让股权给第三方时，乙方有权选择受让甲方股权或与甲方一起转让股权。
2、乙方选择受让甲方股权的，受让条件不得低于甲方转让股权给第三方的条件，即乙方在同等条件下享有优先购买权。
3、乙方选择与甲方一起转让股权的，乙方可以同等条件将所持股权转让给第三方，第三方拒绝受让乙方持有的股权的，甲方亦不得转让甲方持有的股权。
第十一条防稀释条款。
1、本协议有效期内，若_________公司及甲方的其它投资项目进行任何融资、增资扩股或新股发行，则乙方有权按本协议确定的转让股权的比例参与公司未来所有融资、增资扩股或新股的发行。非经乙方书面同意，未来甲方股权融资的价格不得低于本次股权转让的价格，即____________公司及甲方的其它投资项目估值不得低于____________万元。
第十二条股权转让费用的负担。
1、甲方将股权转让给乙方所需的全部费用(包括手续费、税费等)，由乙方承担。
2、甲方回购乙方股权所需的全部费用(包括手续费、税费等)，由甲方承担。第十三条本协议有效期三年，以乙方持有股权或甲方完成股权回购后自动终止。本协议期限届满之日起，甲方新的投资项目与乙方无关，乙方不再对甲方的投资项目享有任何权益。
第十四条甲、乙双方均不得单方面解除本协议，若因任一方单方面解除协议给他方造成损失的，违约方将按本协议约定承担违约责任。
第十五条保密条款。
1、甲乙双方都应对本协议中各条款以及保密。一方如果需要向包括任何第三方披露与本协议所述交易有关的任何信息，均须事先征得对方书面同意。
2、乙方对于获悉的甲方公司的客户信息、财务报表、甲方未公开的投资项目等商业秘密不得直接或间接向任意第三方披露。
3、甲乙双方于本协议有效期内及本协议有效期届满五年内均应遵守保密条款，如有违反将按本协议约定承担违约责任。
第十六条违约责任。
本协议对签约双方具有*等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议对方支付违约金______万元。
第十七条责任免除。
如因不可抗力或与国家政策法律法规的规定有冲突，致使本协议部分条款无法得到履行，则甲乙双方均无需承担违约责任。
第十八条争议的解决。
1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十九条本协议经甲乙双方签字盖章后生效。
甲方：_______________。
乙方：_______________。
对赌协议篇十三
甲方：
乙方：_________投资管理有限公司。
甲、乙双方经友好协商，根据_法律、法规的规定，就各方共同出资并由甲方以其名义享有目标公司股权，并作为发起人参与目标公司的发起设立事宜，达成如下协议。
1、委托事项目标公司名称：__________xx公司(暂定名)(以下简称_目标公司_)注册资本为人民币_1000_万元，分三个阶段募集，第一阶段300万元，第二阶段300万元，第三阶段400万元。
2、目标公司业务范围：课业辅导、文化才艺、外语培训、*培训、职业技术培训、在线教育、私立中小学校和幼儿园等教育培训机构*台(以下简称_教育*台_)。
3、为实现教育*台之远大目标，目标公司通过领投加众筹募集资金的方式招募股东，引进战略投资合伙人。
4、目标公司委托乙方作为募集代理人，负责目标公司正式注册前的全部投资事宜。乙方在指定xx开设专门账户供投资人汇款。在目标公司账户正式使用前，乙方专门账户的款项不得作任何挪用或转移。
5、投资额和投资方式：
甲方的出资额为现金人民币_________万元，占出资总额的_________%。甲方在募集资金的第二阶段和第三阶段有优先同比例投资出资权。
6、双方一致同意甲方用出资总额股权作为出资，参与目标公司的发起设立，持有目标公司股权。按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。
7、甲方以其出资额为限对目标公司承担责任，并享有目标公司财产和权益。若目标公司的股权转让后，各投资人有权按其出资比例取得财产。
8、目标公司委托乙方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：
(2)在目标股份公司成立后，甲方行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务;。
(3)投资目标公司所产生的利息和费用，由目标公司负责承担。
11、乙方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成投资人损失时，应承担赔偿责任。
13、目标公司的下列事务必须经全体投资人同意：
(1)转让投资于目标股份有限公司的股份;。
(2)以上述股份对外出质;。
(3)更换事务执行人。
17、投资人在目标公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额;目标公司成立后，任一投资人不得在三年内从共同投资中抽回出资额。
18、目标公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。
19、目标公司按照总出资款比列的2%作为乙方的募资费用和目标公司前期筹备工商注册等代理费(不含实际产生的费用)。
20、为保证本协议的实际履行，乙方在目标公司正式注册成立前，自愿提供其所有的财产向其他投资人提供担保。乙方承诺在其违约并造成其他投资人损失的情况下，以全部财产向其他共同投资人承担违约责任。
21、本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。
22、本协议经双方签字盖章后即生效。本协议一式三份，双方各持一份，另一份备案转移给目标公司。
甲方(签字)：_________乙方(签字)：_________。
——离婚协议书律师版。
对赌协议篇十四
私募股权投资中的对赌条款是pe机构与融资方达成的，就融资方在投后业绩、上市时间安排、股份回购等可能影响投资方投后收益的主要事项通过条款描述进行的预先演绎，是对未来融资方业绩、财务、经营发展等的不确定性情况进行的事先约定。
对赌条款内容的设置有赖于投资方对融资方的尽调情况及对融资方所处行业的了解程度，最终的结果取决于投资方与融资方之间的谈判程度。一份投资协议的签订之前，总是经过来来回回的拟定、谈判、修改的过程，而这个过程中，投融资双方最关注也是最纠结的条款也是对赌条款。
（一）对赌的本质。
达晨创投执行合伙人肖冰讲道：“投资，投进去退不出来，估值不能卖，那都是假的。”创投的本质即为退出实现投资收益，大部分在pre-ipo阶段引入新增投资者的公司与pe投资机构签订的协议当中都会出现对赌条款，使得投资的退出机制得到保障。有些对赌条款内容上会体现出是为了“督促融资方发展经营，全面利用投资方资源，促使融资方尽快上市”等等，但所有的文字都是为了围绕达到投资方的目的，此为对赌的本质：即为了（1）保证投资方资金的保本收益，例如：对公司财务、业绩的对赌、现金补偿、清算优先权、反稀释条款。（2）给投资方退出增加通道，例如：回购条款（触发回购的情形一般为公司发生重大事项的变更使得投资方失去原有的投资本意，例如：公司控股股东控制地位发生变动、上市失败或并购失败等情形）。
（二）对赌协议签署的“适格者”
这里的“适格者”并非法律层面上的适格，签署对赌协议的投融资双方是否理性、合理预计公司发展前景，不做盲目自信的投融资方可成为“适格者”.企业在融资“对赌”失败的案例已不足鲜。
1、设置盲目自信的业绩目标。
陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器的案例中，陈晓对于公司在业绩目标上的盲目自信导致其在与摩根士丹利签署的对赌协议中将2年后6.75亿元的净利润目标进行对赌，而永乐电器从-的净利润分别为2820万元、1.48亿元和2.12亿元，从增长率上看似乎合理，但是基数上很不合理，这明显与6.75亿元净利润的达成相差甚远。仅仅在不到两年的时间，陈晓便将永乐电器输给了国美，轰动一时。
其充满高度自信的复合增长率，以业绩增长率对赌控制权。在注入三大投行的7300万美元后，太子奶疯狂扩张及至资金链断裂，以至最后李纯途被迫出让全部股权。
2、公司历史遗留问题的未处理。
俏江南上市失败导致张兰失去控制权案例中，俏江南本为中国餐饮市场上的一支利箭，张兰登上胡润餐饮富豪榜第三名财富估值25亿元。俏江南在与鼎晖创投签署的对赌协议中，以其上市时间作为对赌，俏江南根据正常的ipo计划，原本于底上市应成必然。但是俏江南存在致命的缺陷存在于其历史沿革的合规性上，公司在并购历史上违反了《关于外国投资者并购境内企业的规定》第11条的规定，最终导致证监会对俏江南终止审查。ipo失败之后，俏江南身陷泥潭最终导致张兰失去控制权。
3、创始人忽视控制权的重要性。
最为典型的莫属雷士照明吴长江出局的案例了，吴长江出局雷士的根源在于其在创立雷士之时就已埋下伏笔。最初吴长江与其两位同学创立雷士之时，吴长江的持股比例为45%,表面上看吴为最大股东，但其两位同学的合计持股为55%,吴长江相较于合计持股，吴则成为了小股东。大股东绝对掌握控制权的比例应为51%以上，从创立之初的股权比例设置上看，吴长江与其两位同学的合作关系很有意味。，雷士照明创立7年之时，两位股东便对吴长江的改革之策表示分歧，雷士照明花了1个亿作为两位股东的退股资金，之后引进的软银赛富、高盛和施耐德电气三大股东逐渐使吴长江的持股比例得到稀释，最终由同是南京航空航天大学校友的阎焱（软银赛富）和张开鹏（施耐德）接替了其在雷士的任职，吴长江出局雷士照明。
容易导致融资方对赌失败的情形还有很多，除了以上四种外，还包括“创始人管理层被架空（真功夫）”等等，融资方的适格性体现在实际控制人或其管理层股东对于公司业绩、控制权管理权的把控能力，同时需具备敏锐的市场行业嗅觉，不应过分自信的夸大公司的业绩也不应为了实现拿到融资款而基于扩张满足投资方的一切“可能性”.
作为签订对赌条款适格的融资方，应是理性的、睿智的、具备一定金融/融资知识或经验的，同时应具备先进的企业经营理念及法律意识，如金融及法律知识经验的欠缺，至少应采用借鉴专业的外部顾问形式补足此方面的欠缺，融资方“单打独斗”式的签署对赌协议是很不明智的。
（三）上市安排中对赌协议的效力。
按照现有的对赌案例及实际操作情况看，证监会对于拟上市公司在准备阶段签署的关于上市时间、股权、业绩的对赌及董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等此五类pe对赌协议尤其敏感，现已成为ipo审核的绝对禁区。例如：金刚玻璃、勤上光电、恒锋信息、拓斯达等。
《公司法》中股份公司同股同权的规定使得对赌协议中的投资人股东的优先购买权及一票否决权等影响各股东权利平等的条款失去依据，《首次公开发行股票并上市管理办法》中要求企业做到股权稳定清晰、具有持续经营能力使得业绩承诺、现金补偿、回购等条款亦归于无效。
基于上述，为了使融资方尽快上市，实现投资方投资目的，投资方通常（1）会在关于对赌条款的效力上做出约定，例如：本协议第x条、第x条（对赌条款）自公司向中国证监会申请在中国境内首次公开发行股票并上市之日起中止执行；自公司公开发行股票并上市之日起，终止执行；若公司上市申请被有权部门不予核准/注册，或公司自行撤回本次申请的，自不予核准/注册或撤回申请之日起，上述条款恢复执行。（2）与融资方签订补充协议，废止之前协议中的对赌条款。第（1）中的方式对于投资方来说是最有利的，对赌条款在涉及上市申请程序中及上市成功即为无效，对于投资方在公司上市失败后仍取得对赌保障。
海富投资案作为国内首例判决认定对赌协议无效，给了私募股权投资者在设置对赌协议的主体上很多警示，最高法院对海富投资案作出再审判决，纠正了一、二审法院完全否认对赌协议效力的认定，区别对待与公司“对赌”和与股东“对赌”的协议效力，肯定股东与股东之间对赌条款的合法有效性。
最高法院该再审判决无疑将对富有争议的对赌条款效力问题起到示范、参考作用，并对pe投资者保护投资权益具有重要启示作用。根据最高法院所表达的立场，对赌协议应与其他合同一致对待，充分尊重拟定双方的意思自治，但不应绑架公司而损害其他人如公司的债权人等的利益，尽量通过与目标公司管理层对赌（如摩根士丹利投资蒙牛）、或与目标公司原股东（往往是创始人）对赌的方式，绕开将目标公司卷入对赌，从而避免相应协议被认定无效。
来源：公众号律届。
对赌协议篇十五
从前，有对懒两口，都不愿干活，常常为活路而争吵不休，闹得鸡飞狗跳。
有天吃过晚饭，男人想明天的早饭咋办？便对老婆说：“明天早点起来做饭。”老婆说：“不行，你做。一天可把我累死了。你却光耍。”就这样，他们你推我，我推你，谁也不愿做早饭。最后还是男人机灵些，说：“我们打个赌，谁输了谁做。”“行，怎么打法？”“从现在起，谁先开口说话，谁就煮饭。”这么一说，屋子里马上变得死一般安静，两口子悄悄地吹灯睡了。
再说，他们的话被门外面的贼听见了，这贼大喜，等里面的人睡了，便寻道进屋，大摇大摆地翻箱倒柜。铺上两口子这时没睡着，他们都听见了响动，但谁也不愿先开口。就这样，贼把屋里的东西一次一次地运出去了，最后才来到床前揭被子。婆娘一见贼揭被子，急忙拉住不放，但她哪是敌手，被子终于被贼抢走了。婆娘一急，啥子都忘了，高声喊道：“有贼！快打贼……”
没等老婆说完，男人哈哈大笑：“该你做早饭啦！该你做早饭啦！
文档为doc格式。
对赌协议篇十六
甲、乙双方约定，由甲方向___市___有限公司全额投资，乙方则作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。公司的法定地址为：___市___路___号。公司的注册资本为人民币500万元(即名义股东王、赵在公司的章程、股东名册、工商登记中的出资500万元人民币)全部由甲方实际出资，乙方并不实际出资。
为明确甲、乙双方在公司中的权利义务，保障隐名股东的权利，经双方友好协商，兹签订该隐名投资协议，具体内容如下：
1、公司注册资本人民币500万元全部由甲方实际出资，甲方的出资在________年____月____日前全部到位；甲方的出资方式为现金；公司注册资本的实际出资者为甲方张。
2、甲方的实际出资挂在乙方名下，在公司的章程、股东名册、工商登记中以乙方为显名股东，基本情况为：
王，男，________年____月____日生，身份证号码：
赵，男，________年____月____日生，身份证号码：
3、___市___有限公司的经营管理方式：
4、___市___有限公司内隐名投资者和显名股东的具体职责和权利：
5、乙方作为显名股东作如下承诺：未经甲方的书面同意不能单方面转让股权，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。
6、乙方作为显名股东，应提供财产担保或信用担保，如抵押、质押或担保人，当乙方出现违反本协议规定的行为时，乙方须承担责任，具体方式如下：
7、甲、乙双方的利益分配方式：甲方享受___市___有限公司全部股东权益；甲方支付给乙方固定报酬年薪为元，乙方不享受股东权益。
8、若___市___有限公司出现第三人的纠纷时，由甲方承担实际的股东责任，乙方不承担实际股东责任。
9、其他条款。
10、本协议一式四份，由甲、乙双方各执二份。自甲、乙双方签字之日起生效。
对赌协议篇十七
甲公司是境内一家股份有限公司，设有全资子公司乙公司，乙公司的注册资本为4,000万元，期末的净资产公允价值为5,000万元。
丙公司是境内一家上市公司。
甲公司与丙公司达成股权转让协议，甲公司将乙公司100%的股权让与丙公司，丙公司以向甲公司定向增发股票的方式支付股权受让的对价。甲、丙公司本次交易的合同安排如下：
1、股权转让及股份认购协议。
经甲、丙公司协商，甲公司将乙公司的100%的股权作价为5,000万元让与丙公司;丙公司向甲公司定向增发股票500万股，每股价格10元，作为取得乙公司100%股权的对价。
2、盈利预测补偿协议。
本次股权转让交易的盈利承诺方为甲公司，承诺的利润补偿期为20xx年度、20xx年度及20xx年度。
本次股权转让及股份认购交易完成后，丙公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请会计师事务所对乙公司利润补偿期内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，甲、丙公司以此确认置入资产(即乙公司)在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。
甲公司承诺：乙公司20xx年度、20xx年度及20xx年度实现的净利润数额分别不低于1,000万元、1,300万元及1,600万元;在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，甲公司以现金方式向丙公司支付补偿。
甲、丙公司依照上述两份协议的约定分别支付了乙公司的100%的股权以及500万股丙公司的股份。至20xx年度，经会计师事务所审计，乙公司20xx年度实际实现的净利润金额为900万元，没有达到盈利预测期1,000万元的承诺金额，因此，甲公司向丙公司支付了利润差额100万元。
1、“实物期权”的缺陷。
所谓对赌协议，通常指的是交易双方之间签署的盈利预测与补偿协议。交易双方以被交易标的资产未来可能产生的利润为博弈对象。因此，在诸如美国等国家，对对赌协议所涉及的交易标的资产的定性一般为一项期权，即资产转让方向资产受让方在卖出资产的同时又卖出了一份看跌期权。以上述交易为例，丙公司购买乙公司股权的同时又购入一份看跌期权，当乙公司股权所产生的利润高于约定利润时，丙公司的经济目的得到实现，无需行权;当乙公司股权所产生的利润低于约定利润时，丙公司的经济目的无法实现，需要行权，要求甲公司补偿剩余利润，类似于一个以固定价格卖出资产的行为。
但是，由于期权的价值评估方法过于复杂，因此我国税法的具体规定及会计准则均没有引入期权的方法来确定被转让资产的价值。《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》虽对金融衍生产品的会计处理作出了规定，但是金融工具的定价方法十分困难，从而导致这一方法几乎不可能实现。而由于存在补偿剩余利润的可能，导致资产出让方实际获得的资产转让收入不完全确定，而我国税法的具体规定及会计准则对对赌协议的税务处理也没有明确的规定，因此，针对对赌协议的税务处理面临着不确定性的税负成本和税法风险。当然，这主要是由于税法的空白所致。
2、一种新思路：“出资不实”
根据《中华人民共和国公司法》第三十一条规定，“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。”《公司法》第九十四条规定，“股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额。”因此，以股换股的交易可以理解为交易一方以非货币性资产向交易对方进行投资，交易一方向交易对方支付的`利润补偿是为了承担出资不实的补足出资责任。这就是理解对赌协议的一种新思路——“出资不实”与“补足出资”。
以上述交易为例，甲公司以乙公司100%的股权置换丙公司的定向增发股份的行为实际上可以理解为甲公司以非货币性资产——乙公司100%的股权向丙公司进行投资的行为。根据盈利预测补偿协议的约定，双方认可乙公司100%股权价值为5,000万元的基础是乙公司在20xx年度、20xx年度以及20xx年度分别可以实现不少于1,000万元、1,300万元及1,600万元的利润。由于20xx年度乙公司实现的净利润为900万元，因此，甲公司向丙公司出资的非货币性资产乙公司100%的股权并没有达到5,000万元的价值，属于出资不实，需要甲公司向丙公司补充出资100万元。当甲公司向丙公司支付100万元后，其出资达到5,000万元，但是该项非货币性资产的成本不再是4,000万元，而变为了4,100万元。因此，资产转让方根据盈利预测补偿协议支付的利润补偿行为可以理解为资产转让方因出资不实而向资产受让方补充出资的行为。
以“出资不实”与“补足出资”的思路理解对赌协议中的盈利预测补偿行为，可以很好的解决被转让资产的价值确定问题以及在支付补偿时相应所得税款的调整问题。由于股权置换的交易在符合一定条件下可以适用特殊性税务处理，因此也要注意对赌协议的税务处理与特殊性税务处理的衔接。以上述交易为例，“补足出资”的税务处理如下。
1、针对一般性税务处理的情形。
(1)股权转让。
在股权转让环节，甲公司让与乙公司100%股权产生了1,000万元的投资收益，当年度的企业所得税应纳税所得额增加1,000万元，企业所得税额增加250万元。
会计处理如下所示：
甲公司：
借：交易性金融资产——丙公司5,000万。
贷：长期股权投资——乙公司4,000万。
投资收益1,000万。
乙公司：
借：长期股权投资——乙公司5,000万。
贷：股本500万。
资本公积——股本溢价4,500万。
(2)盈利补偿。
20xx年度乙公司实际取得的净利润为900万元，甲公司依照盈利预测补偿协议向丙公司支付了盈利补偿100万元，即补充出资100万元，从而使得股权价值上升为5,000万元。同时，这使得甲公司在转让乙公司股权时的股权成本增加了100万元。由于在股权转让时，甲公司已经确认了1,000万元的投资收益所得，因此，需要调减以前年度损益100万元，从而调减甲公司20xx年度的企业所得税应纳税所得额100万元，相应减少甲公司20xx年度的企业所得税额25万元。
会计处理如下所示：
甲公司：
借：以前年度损益调整100万。
贷：银行存款100万。
乙公司：
借：银行存款100万。
贷：资本公积——股本溢价100万。
2、针对特殊性税务处理的情形。
甲公司与丙公司的交易可以理解为股权收购，且当该项交易符合特殊性税务处理的其他要件时，双方可以选择适用特殊性税务处理。
(1)股权收购。
在股权收购环节，由于甲公司与丙公司采用特殊性税务处理，甲公司不确认投资收益，递延让与乙公司100%股权的所得。
会计处理如下所示：
甲公司：
借：交易性金融资产——丙公司4,000万。
贷：长期股权投资——乙公司4,000万。
乙公司：
借：长期股权投资——乙公司4,000万。
贷：股本500万。
资本公积——股本溢价3,500万。
(2)盈利补偿。
甲公司向丙公司支付100万元的盈利补偿，使得股权转让的成本增加100万元，但由于双方适用特殊性税务处理，股权转让方甲公司并没有立即确认股权转让所得，因此，该100万元无需调整以前年度损益，只需要调整被转让股权的计税基础即可。
会计处理如下所示：
甲公司：
借：交易性金融资产——丙公司100万。
贷：银行存款100万。
乙公司：
借：银行存款100万。
贷：资本公积——股本溢价100万。
通过以上会计处理及税务处理的分析可以看出，“出资不实”的思路比较稳妥地解决了被转让资产的定价问题，以及后续盈利补偿的所得税调整问题，具备完满的合理性和合法性特征，而且就目前诸多具有类似资产重组行为且已经收到盈利补偿的上市公司披露的会计信息来看，大多也是采用的这种会计处理及税务处理方法，并且得到了证监会及各地税务机关的认可。因此，其可以作为未来企业之间处理此类“对赌协议”交易的通行做法。
对赌协议篇十八
2)为便于投资管理人统一集中管理各投资人的出资，独立运用自身的专业知识和判断力进行投资行为，增进各投资人的整体利益;本合同签署各方达成一致条款如下文所述。
1.2释义。
1.2.1基金契约型。
1.2.2投资人资金出资方。
1.2.3投资管理人资金运作方。
1.2.4投资行为从事证券投资或其他投资。
1.2.5结算年度年度结算分红。
第二条基金的基本情况。
2.1基金性质本基金为私募投资基金，是指投资人以契约的方式将自有资金交由投资管理人，由投资管理人将所有资金集合管理、对外投资的资产管理基金。
2.2类别本基金为契约型开放式基金。
2.4存续期限本基金存续期间为[五]年，自收到第一笔投资资金开始，到第五年的12月31日为止。
第三条基金的管理。
3.1投资人的出资。
3.1.1投资人均需以现金[人民币]的形式出资。出资包括：(1)投资人初次投资或再投资时的出资;(2)在每一结算年度结束后以分得的利润的再投资。
3.1.2人民币壹拾万元构成一份出资。每个投资人最低出资三份(即30万人民币)。
3.2基金的开户所有投资人的出资均放入投资管理人的专项资金账户，该账户的具体信息为：户名：账号：本资金账户仅供本基金项下募集资金及其投资收益存放之用，任何其他资金均不得存放或暂时存放于本资金账户。
3.3管理权限投资管理人对账户有完全排他的管理权。投资管理人自主地进行投资行为，不受投资人的干扰与影响。投资人不得要求投资管理人按自己的意愿进行投资行为。对于投资管理人的投资行为，投资人仅有知情权与监督权。投资人监督权的行使不得妨碍投资管理人按照自己的意愿进行投资行为。
第四条合同的当事人及权利义务。
4.1投资管理人：姓名：身份证号：住所：出生年月：联系电话：
4.2投资管理人的权利与义务。
4.2.1投资管理人对账户有完全排他的管理权。投资管理人自主地进行投资行为，不受投资人的干扰与影响。投资人不得要求投资管理人按自己意愿进行投资行为。
4.2.2为扩大基金规模，增加投资回报收益，投资管理人有权批准吸收新的投资人加入基金。其他投资人不得阻挠。
4.2.3投资管理人有权单方面解除与任一投资人的协议。
4.2.4投资管理人有权依据本协议决定每个结算年度的分配方案。
4.2.5为基金的利益，投资管理人有权依法为基金融资。
4.2.6投资管理人有权为基金的正常运转选择、更换律师事务所、会计师事务所等专业机构。
4.2.7投资管理人能够作为投资人，将自有资金投入基金。
4.2.8投资管理人需以自己所具有的专业知识与能力，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产。
4.3投资人：姓名：身份证号：住所：出生年月：联系电话：4.4投资人的权利与义务。
4.4.1投资人有权分享基金的财产收益，并在基金清算后分配剩余财产。
4.4.2投资人有权在本合同第十条的情况下退出基金。
4.4.3投资人有权向投资管理人索取每一期的基金具体报告。
4.4.4投资人并不享有单方面解除合同的权利。
4.4.5投资人应保证，其对于向基金投入的资金，有完全的权利进行处分，且该等资金投入股票市场或本协议约定的其他投资领域并不会导致任何违法事由。
第五条对外投资。
5.1投资范围。
5.1.1股票投资投资范围包括国内[外]依法上市的股票、[外汇]、[期货]、国债、金融债、企业债、央行票据、可转换债券、权证、资产支持证券以及其他金融工具。
5.1.2其他投资经全体投资人一致同意，本基金还可进行其他投资，如非上市公司直接股权投资、各种房地产投资。其他投资协议由投资人与投资管理人另行签订。
5.2投资目标、理念、策略和限制等内容。
第六条基金的融资投资管理人可根据投资需要进行融资。具体的融资方法由投资管理人确定。包括吸收新投资人、借款。
第七条基金的费用及税收。
7.1基金的费用。
7.1.1基金费用的各类包括：
(1)与基金相关的聘请律师费用、会计师费用或其他专业机构、人士之费用;。
(2)基金的证券交易费用;(3)基金的银行转账费用;。
(4)投资管理人因履行投资行为而发生之其他费用。
7.1.2费用的承担基金费用均由本基金项下的.整体资产承担。以基金项下资产净值的2%年费率计提。每一个月支付一次，由投资管理人自动扣除。
7.2本合同中的各主体，应按国家法律、法规规定履行纳税义务。
第八条基金的收益与分配。
8.1基金的收益基金的收益以结算[年]度为单位时间计算，每个结算年度自1月1日起到12月31日止。第一个结算年度自首次开始对外投资日起到当年12月31日止。
8.2收益的分配每个结算年度结束后的十日内，投资管理人应当将决定本结算年度的分配方案。每个结算年度可分配收益的30%为投资管理人所有，收益的70%按投资比例分配给投资人。
第九条基金信息的批露投资管理人应定期披露账户信息，向投资人汇报投资情况。每三个月应编制一次账户的具体报告。
第十条本合同接受投资人数最多限制在五十人(包括五十人)以内。
第十一条退出机制投资人出资后，在基金存续期限界满前，不得要求退回出资。本合同第十二条规定的情况除外。
第十二条基金合同的终止与基金财产的清算。
11.1基金合同的终止有下列情况的，本基金合同终止：
(1)投资管理人决定终止;(2)全体投资人一致要求终止;。
(3)因行政机关、司法机关或其他国家机关的法律行为，导致本基金难以正常运营。
11.2基金财产的清算。
11.2.1基金财产的清算人由投资管理人担任。
11.2.2清算人在基金合同终止后，开始进行清算活动。将基金财产进行变现以后，出具清算报告，对基金财产进行分配。
第十三条违约责任。
12.1投资管理人与投资人违反本基金合同约定的，应当承担违约责任。
12.2投资管理人在进行投资行为时，应当尽到最大限度的注意义务，以保护投资人的合法权益。因投资行为造成基金资产损失的，投资管理人并不需要承担违约责任。
第十四条本合同一式两份符合法律效应第十五条争议解决方法因本基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，应当向[合同签订地]的人民法院起诉。
第十六条其他事项。
特别提示：即使投资管理人已对可能存在的风险进行了揭示，但本协议仍可能存在未能揭示的风险;投资管理人将在合理行为能力范围内勤勉尽责以识别风险、预警风险及控制损失的发生，但并不保证损失情形一定不发生，本合同存在较大投资风险，仅适合具有较强风险识别能力和风险承受能力的投资者签署，投资人应充分认识加入本合同的投资风险，投资管理人不保证最低收益或合同本金不受损失。
投资人(签章)投资管理人(签章)。
法定代表人负责人。
或授权代理人或授权代理人。
签约日期：年月日
签约地点：
文档为doc格式。
对赌协议篇十九
摘要:随着我国资本市场的逐步发展与完善,私募股权投资逐渐成为企业并购等资本运营的重要方式。由于投融资双方信息不对称,投资方往往通过签订对赌协议来锁定风险并实现对企业高管的激励。近年来,应用对赌协议的案例层出不穷。与此同时,企业高管也逐渐意识到不能为盲目追求融资而将企业置于更大的风险之中。本文总结对赌失败原因,以期为投融资双方实现对赌双赢提供建议。
近日,pe投资公司cvc状告俏江南创始人张兰并冻结其在港资产。究其原因发现这与2008年俏江南引入外部投资时所签订的对赌协议不无关系。当时俏江南为实现企业迅速扩张引入鼎辉创投2亿元资金,并签下对赌协议:俏江南未能在2012年年底之前上市,投资方有权以股权回购方式退出俏江南。由于俏江南之后在a股与港股市场接连上市失败,不得不将其股权卖给cvc旗下的甜蜜生活美食集团以实现鼎辉创投的退出。这次对赌中投融资双方是“双输”的:控股股东张兰丧失俏江南控制权,投资人鼎晖创投的2亿元注资并未达到预期收益。据调查,近年来国内对赌大部分以失败告终。随着我国资本市场的不断发展,虽然中国证监会对于ipo对赌严令禁止,但在重大机构重组、定向增发等过程中对赌依然频繁的被变相引入。那么对赌失败原因及实现双赢的方式成为我们亟需迫切关注的问题。
对赌协议是私募股权行业对估值调整条款的形象化翻译。它指的是投资者和融资者为了自身利益各自作出的金融安排,其本质与传统金融衍生工具如期权等较类似,是附条件的价值调整评估方式。其存在的主要原因是:投融资双方信息具有不对称性。融资方对自己企业的经营状况最为清楚,投资方即使做再深入全面的尽职调查对标的企业的了解依然相对较浅。因此投资方必须签订对赌协议来锁定自身风险。此外,对赌协议的签订对标的企业的高管是极大的激励,也是促成交易的一种方式。但是对赌协议是把双刃剑,双赢如蒙牛与大摩的对赌成功,蒙牛高管获得数亿股权的奖励;双输如俏江南,控制人失去控制权,投资人未实现预期回报,黯然离开。
对赌条款具体形式多样:可以赌标的企业财务绩效指标如净利润、扣除非经常性损益后的净利润、业绩符合增长率及ebitda(息税折旧摊销前利润)等,还可涉及非财务指标、企业行为、赎回补偿股票发行、管理层去向。无论何种协议类型,主要涉及现金、股权、管理、控股权等筹码。现阶段国内的对赌协议主要分为三种:(1)现金补偿:即标的公司财务指标等未达到条款约定要求,标的公司或其控股股东以现金方式补偿投资者或上市公司。(2)股权回购:即标的公司经营成果未实现协议要求,投资者有权要求标的公司或其控股股东按照约定的价格回购其所持公司的股份比例。(3)股权转让:标的公司未在约定时间上市或其经营业绩指标低于协议要求,其控股股东向投资者转让部分所持有的公司股份。
三、对赌失败的原因分析。
我国证券市场上ipo前的企业必须要解除对赌协议,原因是证券监督管理机构认为,对赌协议的存在会影响企业股权结构的稳定性,进而影响企业的经营业绩及持续盈利能力。此外,与国外涉及财务绩效、非财务绩效、管理层去向等六个方面相比,我国对赌协议签订主要集中在财务绩效指标和股权回购两方面。综合各类对赌失败案例来看,我国私募股权投资失败的主要原因是估值过高。
国内签订对赌协议的多为未上市企业,因其不能通过公开募股发行筹集资金,向金融机构借贷不仅程序复杂还承担固定财务费用,因此它们多选择能够迅速筹集到资金的对赌协议。但大部分企业为了迅速扩大规模拿到更多投资,往往高估企业价值而低估投资者资金价值,并未客观判断对赌风险。估值过高容易导致企业为了达到对赌目标,会出现激进的追求业绩、进行非理性扩张等短视行为。此外,对赌是把双刃剑,估值过高容易出现双输局面。一旦赌输,融资方控股股东可能会失去企业控制权。而对赌协议的投资方多为进行财务投资,它们追求的是短期利益及到期安全退出,并不想要经营不善企业的控制权。当然对赌失败还有其他原因,比如宏观经济环境,行业发展状况、企业管理层的努力程度等。另投资方多国际知名投资机构,对于对赌协议理解到位,投资者往往处于被动地位。
四、实现双赢途径。
(一)充分意识对赌协议风险。对赌条款具有高收益高风险特征,企业要根据宏观经济环境、行业发展状况及自身发展的内外因素如商业模式、市场规模、客户、资金等确定自己是否适合通过签订对赌协议融资。只有在企业条件较为成熟的情况(如股价能够真实准确的反应企业经营状况、企业高管为风险偏好型且愿意付出足够努力实现对赌条款等)才建议接受对赌。签订时企业尤其在对赌协议的业绩赔偿公式、上市时间、竞业限制等方面要分外关注。
(二)估值目标妥当合理。在对赌过程中,对于企业价值的评估是重中之重。投资者倾向于高估企业价值,而融资者则低估企业价值。目标设立过高容易造成管理层短视激进行为,不利于企业长远发展且赌输风险较高。目标过低则没有激励作用。因此融资者应该根据资本市场的变化及融资环境的现状对企业价值进行合理准确的评估。同时还要积极配合投资者做好尽职调查,使对方在了解企业真实情况的基础上作出更加客观准确的评估。以提高对赌双赢的可能性。
(三)约定弹性标准。在对赌过程中,双方并非必须墨守成规,可以约定上下浮动的弹性标准在上市。时间上,对赌双方也可协定相对宽松的预期。此外,在投资人退出机制方面,双方可进行相对灵活的安排,比如企业若达到上市要求但并不想上市,可以讨论允许企业控股股东以更高的价格回购投资者股权等。
对赌是把双刃剑,只有在深刻总结对赌失败的原因并吸收对赌成功经验的基础上,才可以更加合理的评估企业自身价值并进行准确稳妥的定价,促进对赌双赢的实现。
对赌协议篇二十
授权方：（以下简称甲方）。
被授权方：(以下简称乙方)。
乙方经调查市场明确定位并熟悉了解本公司的及加盟方案内容后，向甲方提出申请品牌的市区街加盟经营权，经甲乙双方友好协商，本着平等互利，共同发展的原则，根据《_合同法》按照甲方项目的条件及规定，甲方授权乙方为品牌的加盟店，为了明确双方的权利和义务，特约定一下条款，共同遵守：
一、乙方对甲方的产品，经营理念和经营模式充分认同，充满信心。
二、在本合同执行期间，乙方有权在市区（镇）街使用加盟商号、品牌、服务标志有关标志、标签和招牌，并有权经营其加盟的专利产品及产品设备，产品的专利权归甲方所有。
三、乙方经营甲方授权的专利产品时，不得有损坏产品形象，以及借用本专利产品的一切资源经营其他相似产品，一但发现取消乙方加盟资格。
四、乙方在区店。
一、申办营业执照，办理税务登记证、健康证。
二、乙方自筹资金，自主办理相关经营手续，自主经营，自负盈亏，承担所有经营债权、债务。
三、乙方应配备相应的基本设施。
四、乙方经营时必须明码标价，执行甲方所制定的全国统一零售价，并向消费者提供有关的收款票据和品牌项目的合同协议。
一、乙方向甲方出具本人身份证，向甲方提出申请，成为市区街加盟店。
二、甲方收取乙方一次性的加盟费人民币。免费配赠加盟产品。
三、加盟的产品按全国统一零售价加盟价供货给乙方。
四、乙方经营甲方的产品，如有要更换的消耗品，更换的方式按甲方规定的模式更换，否则取消乙方的加盟权。
五、全国连锁加盟经营模式，顾客持本中心合同书，任意加盟店通用，该加盟店不许向顾客收取任何其他费用。
六、甲方无条件向乙方提供相应的技术支持和相关服务（产品使用方法及注意事项的讲解及员工培训）。
一、半年内乙方一家店进货金额达不到达不到元的情况下且无任何书面文字说明，甲方有权终止合同并撤销乙方加盟店的特许加盟权，解约后甲方可在该区重新设立加盟店。
二、如若在合作中乙方有违背合作宗旨及影响品牌发展的行为，甲方有权收回所有配送的物料，终止合作，加盟费不退。
一、本合同双方代表签字即可生效。
二、甲乙双方任何一方在合同履行期间违反国家法律、法规，或有严重影响对方声誉的行为，守法一方有权终止合约，并追诉违法方责任。
三、甲、乙双方均无违约情况下，甲、乙双方不可单方终止合同。
四、本合同一式两份，双方各持一份，具有同等法律效力。
甲方：乙方：
地址：
农行账号：身份证号：
日期：日期：
代表：代表：
